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股票代码：688621    股票简称：阳光诺和       上市场合：上海证券来去所           北京阳光诺和药物议论股份有限公司           刊行股份及可转变公司债券购买钞票               并召募配套资金暨关联来去论评话                  （草案）（摘要）   名堂                    来去对方         利虔、赣州朗颐投资中心（有限结伴）、刘宇晶、赣州国智股权投资结伴         企业（有限结伴）、杭州宏腾医药创业投资结伴企业（有限结伴）、杭州         方汭创业投资结伴企业（有限结伴）、杭州凯泰民德投资结伴企业（有限         结伴）、丽水同达创业投资结伴企业（有限结伴）、广州广发信德一期健         康产业投资企业（有限结伴）、杭州海达明德创业投资结伴企业（有限合         伙）、宁波海达睿盈创业投资结伴企业（有限结伴）、陈春能、广州易简         鼎虹股权投资结伴企业（有限结伴）、万海涛、苏州中誉赢嘉健康投资合  刊行股份         伙企业（有限结伴）、广州正达创业投资结伴企业（有限结伴）、康彦  及可转变         龙、冯海霞、武汉火把创业投资有限公司、武汉开导投资有限公司、珠海  公司债券         横琴中润矫健投资结伴企业（有限结伴）、嘉兴迦得股权投资结伴企业  购买钞票         （有限结伴）、广发乾和投资有限公司、杭州凯泰睿德创业投资结伴企业         （有限结伴）、吉林敖东药业集团股份有限公司、青岛繸子耶利米股权投         资经管结伴企业（有限结伴）、杭州汇普直方股权投资结伴企业（有限合         伙）、赵凌阳、广州易简光晧股权投资结伴企业（有限结伴）、马义成、         皋雪松、广州信加易玖号股权投资结伴企业（有限结伴）、杨光、章海         龙、单倍佩、许昱、新余高新区众优投资经管中心（有限结伴）、宁波海         达睿盈股权投资经管有限公司  召募配套         不跨越 35 名适合条件的特定投资者   资金                   孤苦财务参谋人                   二〇二五年九月 阳光诺和   刊行股份及可转变公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联来去论评话（草案）摘要                 来去各方声明   一、上市公司声明   本公司及全体董事、高等经管东说念主员保证本论评话内容的真确、准确、好意思满， 对论评话至极摘要的谬妄记录、误导性述说或者过失遗漏负相应的法律使命。   本公司控股股东、践诺适度东说念主、全体董事、高等经管东说念主员承诺：如本次交 易所暴露或提供的信息涉嫌谬妄记录、误导性述说或者过失遗漏，被司法机关 立案考查或者被中国证监会立案探望的，在形成探望论断夙昔，不转让在该上 市公司领有权益的股份，并于收到立案调查见告的 2 个来去日内将暂停转让的 书面肯求和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券来去所和证券 登记结算机构肯求锁定；未在 2 个来去日内提交锁定肯求的，授权董事会核实 后顺利向证券来去所和证券登记结算机构报送本东说念主或本单元的身份信息和账户 信息并肯求锁定；董事会未向证券来去所和证券登记结算机构报送本东说念主或本单 位的身份信息和账户信息的，授权证券来去所和证券登记结算机构顺利锁定相 关股份。如探望论断发现有在罪犯违法情节，本东说念主或本单元承诺锁定股份自愿 用于关系投资者补偿安排。   本论评话至极摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券来去所对该证 券的投资价值或者投资者收益作出本质判断或者保证，也不标明中国证监会和 上海证券来去所对重组论评话的真确性、准确性、好意思满性作出保证。本论评话 至极摘要所述本次过失钞票重组关系事项的奏效和完成尚待取得上海证券来去 所的审核、中国证监会的注册。   请全体股东至极他公众投资者谨慎阅读关联本次来去的一齐信息暴露文献， 作念出严慎的投资决策。本公司将凭证本次来去进展情况，实时暴露关系信息， 提请股东至极他投资者把稳。   本次来去完成后，本公司辩论与收益的变化，由本公司自行负责；因本次 来去引致的投资风险，由投资者自行负责。   投资者在评价本次来去时，除本论评话至极摘要内容以及与本论评话同期 暴露的关系文献外，还应谨慎议论本论评话至极摘要暴露的各项风险因素。投 阳光诺和   刊行股份及可转变公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联来去论评话（草案）摘要 资者若对本论评话至极摘要存在职何疑问，应筹商我方的股票牙东说念主、讼师、 专科管帐师或其他专科参谋人。   二、来去对方声明   本次来去的来去对方已出具承诺函，将实时朝上市公司提供本次重组关系 信息，并保证所提供的信息真确、准确、好意思满，如因提供的信息存在谬妄记录、 误导性述说或者过失遗漏，给上市公司或者投资者变成耗费的，将照章承担相 应的法律使命。   如本次来去所暴露或提供的信息涉嫌谬妄记录、误导性述说或者过失遗漏， 被司法机关立案考查或者被中国证监会立案探望的，在形成探望论断夙昔，不 转让在该上市公司领有权益的股份，并于收到立案调查见告的 2 个来去日内将 暂停转让的书面肯求和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交 易所和证券登记结算机构肯求锁定；未在 2 个来去日内提交锁定肯求的，授权 董事会核实后顺利向证券来去所和证券登记结算机构报送本东说念主或本单元的身份 信息和账户信息并肯求锁定；董事会未向证券来去所和证券登记结算机构报送 本东说念主或本单元的身份信息和账户信息的，授权证券来去所和证券登记结算机构 顺利锁定关系股份。如探望论断发现有在罪犯违法情节，本东说念主或本单元承诺锁 定股份自愿用于关系投资者补偿安排。   三、证券服务机构及东说念主员声明   本次来去的孤苦财务参谋人国联民生证券承销保荐有限公司、法律参谋人北京 市天元讼师事务所、审计机构政旦志远（深圳）管帐师事务所（特殊普通合 伙）、钞票评估机构金证（上海）钞票评估有限公司同意《北京阳光诺和药物 议论股份有限公司刊行股份及可转变公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联 来去论评话》至极摘要中援用各中介机构出具的关系内容和论断性主见，并已 对所援用的关系内容和论断性主见进行了审阅，阐明前述文献不致因上述援用 内容而出现谬妄记录、误导性述说或过失遗漏，并对其真确性、准确性和好意思满 性承担相应的法律使命。 阳光诺和                     刊行股份及可转变公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联来去论评话（草案）摘要                                                           目 录        五、上市公司控股股东对本次重组的原则性主见，及控股股东、董事、高        级经管东说念主员炫夸组预案暴露之日起至实施结束时代的股份减合手野心 ......... 18 阳光诺和         刊行股份及可转变公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联来去论评话（草案）摘要 阳光诺和     刊行股份及可转变公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联来去论评话（草案）摘要                            释 义   在本论评话中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：   一、普通术语释义 阳光诺和、公               北京阳光诺和药物议论股份有限公司，系由北京阳光诺和药物研 司、本公司、上   指               究有限公司举座变更树立的股份有限公司 市公司 阳光诺和有限、           指   北京阳光诺和药物议论有限公司，上市公司前身 有限公司 论评话、本论说               《北京阳光诺和药物议论股份有限公司刊行股份及可转变公司债 书、《重组论说   指               券购买钞票并召募配套资金暨关联来去论评话（草案）》 书》 本次来去、本次       北京阳光诺和药物议论股份有限公司刊行股份及可转变公司债券 重组、本次过失   指   购买江苏朗研生命科技控股有限公司 100%股权，并向特定投资者 钞票重组          刊行股份召募配套资金 标的公司、朗研           指   江苏朗研生命科技控股有限公司 生命 标的钞票、来去           指   朗研生命 100%股权 标的 来去对方      指   利虔、朗颐投资等 38 名朗研生命全体股东 功绩承诺方     指   利虔、朗颐投资 功绩承诺期     指   2025 年度、2026 年度、2027 年度和 2028 年度               功绩承诺方承诺标的公司 2025 年度、2026 年度、2027 年度和 承诺净利润     指               分 别 不 低 于 7,486.86 万 元 、 8,767.28 万 元 、 11,080.79 万 元 和 孤苦财务参谋人    指   国联民生证券承销保荐有限公司 法律参谋人、天元           指   北京市天元讼师事务所 讼师 审计机构、政旦           指   政旦志远（深圳）管帐师事务所（特殊普通结伴） 志远 钞票评估机构、           指   金证（上海）钞票评估有限公司 金证评估 《购买钞票协        《北京阳光诺和药物议论股份有限公司刊行股份及可转变公司债           指 议》            券购买钞票公约》 《功绩补偿协        《北京阳光诺和药物议论股份有限公司刊行股份及可转变公司债           指 议》            券购买钞票之功绩补偿公约》 百奥药业      指   北京百奥药业有限使命公司，系朗研生命控股子公司 永安制药      指   江苏永安制药有限公司，系朗研生命控股子公司 山东艾格林     指   山东艾格林制药有限公司 江西泓森      指   江西泓森医药有限公司 阳光诺和     刊行股份及可转变公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联来去论评话（草案）摘要 安徽百奥         指   安徽百奥药业有限公司 海南朗研         指   海南朗研医药有限公司 和润至成         指   南京和润至成科技结伴企业（有限结伴） 鸿博二期         指   苏州鸿博二期投资结伴企业（有限结伴） 朗煜园丰二期       指   苏州朗煜园丰二期创业投资结伴企业（有限结伴） 朗颐投资         指   赣州朗颐投资中心（有限结伴），系朗研生命职工合手股平台 赣州国智         指   赣州国智股权投资结伴企业（有限结伴） 宏腾医药         指   杭州宏腾医药创业投资结伴企业（有限结伴） 杭州方汭         指   杭州方汭创业投资结伴企业（有限结伴） 凯泰民德         指   杭州凯泰民德投资结伴企业（有限结伴） 同达创投         指   丽水同达创业投资结伴企业（有限结伴） 信德一期         指   广州广发信德一期健康产业投资企业（有限结伴） 海达明德         指   杭州海达明德创业投资结伴企业（有限结伴） 睿盈投资         指   宁波海达睿盈创业投资结伴企业（有限结伴） 易简鼎虹         指   广州易简鼎虹股权投资结伴企业（有限结伴） 中誉赢嘉         指   苏州中誉赢嘉健康投资结伴企业（有限结伴） 广州正达         指   广州正达创业投资结伴企业（有限结伴） 武汉开投         指   武汉开导投资有限公司 武汉火把         指   武汉火把创业投资有限公司 中润矫健         指   珠海横琴中润矫健投资结伴企业（有限结伴） 嘉兴迦得         指   嘉兴迦得股权投资结伴企业（有限结伴） 广发乾和         指   广发乾和投资有限公司 凯泰睿德         指   杭州凯泰睿德创业投资结伴企业（有限结伴）                  吉林敖东药业集团股份有限公司（深交所上市公司，简称：吉林 吉林敖东         指                  敖东，股票代码：000623.SZ） 青岛繸子         指   青岛繸子耶利米股权投资经管结伴企业（有限结伴） 汇普直方         指   杭州汇普直方股权投资结伴企业（有限结伴） 易简光晧         指   广州易简光晧股权投资结伴企业（有限结伴） 信加易玖号        指   广州信加易玖号股权投资结伴企业（有限结伴） 新余众优         指   新余高新区众优投资经管中心（有限结伴） 睿盈经管         指   宁波海达睿盈股权投资经管有限公司                  利虔、朗颐投资、刘宇晶、赣州国智、宏腾医药、杭州方汭、凯 利虔、朗颐投资                  泰民德、同达创投、信德一期、海达明德、睿盈投资、陈春能、 等 38 名朗研生命   指                  易简鼎虹、万海涛、中誉赢嘉、广州正达、康彦龙、冯海霞、武 股东                  汉火把、武汉开投、中润矫健、嘉兴迦得、广发乾和、凯泰睿 阳光诺和      刊行股份及可转变公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联来去论评话（草案）摘要                 德、吉林敖东、青岛繸子、汇普直方、赵凌阳、易简光晧、马义                 成、皋雪松、信加易玖号、杨光、章海龙、单倍佩、许昱、新余                 众优、睿盈经管 海达必成       指    杭州海达必成创业投资经管结伴企业（有限结伴） 艺妙神州       指    北京艺妙神州医药科技有限公司 益说念鑫        指    苏州益说念鑫投资有限使命公司 《证券法》      指    《中华东说念主民共和国证券法》 《公司法》      指    《中华东说念主民共和国公司法》 《重组经管办            指    《上市公司过失钞票重组经管办法》 法》 《科创板股票上            指    《上海证券来去所科创板股票上市规则》 市规则》 《注册经管办            指    《上市公司证券刊行注册经管办法》 法》 《重组审核规            指    《上海证券来去所上市公司过失钞票重组审核规则》 则》 《定向可转债重            指    《上市公司向特定对象刊行可转变公司债券购买钞票规则》 组规则》 《可转债经管办            指    《可转变公司债券经管办法》 法》 元、万元、亿元    指    东说念主民币元、东说念主民币万元、东说念主民币亿元 证监会、中国证            指    中国证券监督经管委员会 监会 上交所        指    上海证券来去所       二、专用术语释义 国度药监局      指   国度药品监督经管局                版）                对仍是批准上市的化学仿制药，按与原研药品性量和疗效一致的原 一致性评价      指   则，分期分批进行质地与疗效一致性评价，即仿制药需在质地与药                效上达到与原研药一致的水平                药品聚拢带量采购，即由国度或省份长入组织，各关系省份和新疆                坐褥建造兵团自愿参加并组成采购定约，交付联合采购办公室开展 集采、聚拢带量        具体采购事迹，并凭证联合采购办公室的安排，统计报送关系药品            指 采购             历史采购量。联合采购办公室凭证国度组织药品聚拢带量采购和使                用试点事迹小组办公室笃定的基本要求制定具体采购规则，开展集                中带量采购操作，组织并督促引申聚拢带量采购斥逐                Contract Research Organization（合同议论组织），为医药企业提供 CRO        指   包括药物开导、临床前议论及临床搜检、数据经管、药物肯求等技                术服务的机构                Contract Manufacture Organization（合同定制坐褥组织），主要指接 CMO        指   受制药公司的交付定制化坐褥原料药、中间体、制剂等，承担药物                研发阶段及生意化阶段坐褥任务的机构 阳光诺和     刊行股份及可转变公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联来去论评话（草案）摘要              Marketing Authorization Holder（药品上市许可合手有东说念主）轨制，是国 MAH 轨制   指   际较为通行的药品上市、审批轨制，是将上市许可与坐褥许可分离              的经管模式              Good Manufacturing Practice（药品坐褥质地经管范例）。药品 GMP              认证是国度照章对药品坐褥企业（车间）和药品实施 GMP 监督检 GMP      指   查并取得认同的一种轨制，是海外药品贸易和药品监督经管的伏击              内容，亦然确保药品性量踏实性、安全性和有用性的一种科学的管              理妙技              药品监督经管部门依据药品注册肯求东说念主的肯求，依照法定法子，对 药品注册     指   拟上市销售药品的安全性、有用性、质地可控性等进行审查，并决              定是否同意其肯求的审批流程              国度药监局批准某药品坐褥企业大致坐褥该品种药品而发给的法定 注册批件     指              文献              境表里均未上市的调动药，即含有新的结构明确的、具有明确药理 调动药      指              作用的化合物，且具有临床价值的药品              与原研药品的活性因素、剂型、规格、适合症、给药道路和用法用 仿制药      指              量一致的药品              凭证药典或药政经管部门批准的范例，为适合调整或珍爱的需要， 制剂       指   按照一定的剂型要求所制成的，不错最终提供给用药对象使用的药              品              Active Pharmaceutical Ingredient（药物活性因素），具有药理活性 原料药      指              的可用于药品制剂坐褥的物资 片剂       指   药物与辅料均匀羼杂后压制而成的片状制剂              是医学议论和卫生议论的一部分，其目的在于建立对于东说念主类疾病机 临床议论     指   理、疾病防治和促进健康的基础表面。临床议论波及对医患交互和              会诊性临床尊府、数据或患者群体尊府的议论              任安在东说念主体（病东说念主或健康志愿者）进行药物的系统性议论，以证实 临床搜检     指   或揭示搜检药物的作用、不良响应及/或搜检药物的接收、散播、代              谢和排泄，目的是笃定搜检药物的疗效和安全性   注：本论评话除特别讲明外，所零散值保留 2 位极少，若出现总额的余数与各分项数 值总和的余数不很是的情况，均为四舍五入原因变成的。 阳光诺和          刊行股份及可转变公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联来去论评话（草案）摘要                             过失事项教导     本公司特别提醒投资者谨慎阅读本论评话全文，并特别把稳以下事项：     一、本次重组决策简要先容     （一）重组决策概况 来去体式                 刊行股份及可转变公司债券购买钞票并召募配套资金                      上市公司拟通过刊行股份及可转变公司债券步地，购买利虔、朗 来去决策简介               颐投资等 38 名朗研生命全体股东合手有的朗研生命 100%股权，并                      向不跨越 35 名特定投资者刊行股份召募配套资金。 来去价钱                      江 苏 朗 研 生 命 科 技 控 股 有 限 公 司 100% 股 权 的 交 易 作 价 为 （不含召募配套资金金 额）     称呼               江苏朗研生命科技控股有限公司                      高端化学药品制剂及原料药的研发、坐褥、销售，并对外提供药     主营业务 交                    品坐褥服务 易   所属行业             C27 医药制造业 标                      适合板块定位                          ?是 □否 □不适用 的     其他（如为拟购                      属于上市公司的同行业或曲折游                  ?是 □否     买钞票）                      与上市公司主营业务具有协同效应                 ?是 □否                      组成关联来去                          ?是 □否                      组成《重组办法》第十二条文定的 来去性质                                                 ?是 □否                      过失钞票重组                      组成重组上市                          □是 ?否 本次来去有无功绩补偿承诺                                         ?有 □无 本次来去有无减值补偿承诺                                         ?有 □无                      本次来去中，上市公司拟向不跨越 35 名特定对象刊行股份召募                      配套资金，召募配套资金总额不跨越本次拟购买钞票来去价钱的 其它需特别讲明的事项           100%，刊行数目不跨越本次来去前上市公司总股本的 30%。                      最终刊行的股份数目将在上交所审核通过并获中国证监会同意注                      册后按照《注册经管办法》的关系规则和询价斥逐笃定。     （二）本次来去标的评估或估值情况                                                                   单元：万元                                                     本次拟交 来去标的                评估或估    评估或估值         升值率/溢                            其他          基准日                                        易的权益      来去价钱  称呼                  值方法     斥逐            价率                              讲明                                                      比例 朗研生命                收益法      119,800.00    63.72%   100.00%   120,000.00    -          月 30 日 阳光诺和         刊行股份及可转变公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联来去论评话（草案）摘要 整个       -        -       119,800.00          -              -   120,000.00    -      （三）本次重组支付步地                                                                        单元：元                合手有朗研生                   支付步地                      向该来去对方支 序号     来去对方                命权益比例        股份对价            可转债对价                 付的总对价 阳光诺和         刊行股份及可转变公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联来去论评话（草案）摘要                合手有朗研生                 支付步地                    向该来去对方支 序号     来去对方                命权益比例        股份对价            可转债对价             付的总对价 整个       -       100.00%   600,000,000.00   600,000,000.00   1,200,000,000.00      （四）刊行股份及可转变公司债券购买钞票的刊行情况              境内东说念主民币普通股（A 股票种类                                 每股面值      东说念主民币 1.00 元              股）              上市公司第二届董事会第                       34.05 元/股，不低于订价基准 订价基准日        十九次会议决议公告日，             刊行价钱      日前 120 个来去日的上市公司              即 2025 年 5 月 13 日                 股票来去均价的 80% 刊行数目              行可转变公司债券和配套融资） 是否树立刊行              □是 ?否 价钱调整决策              一、来去对方利虔的股份限售安排              刊行扫尾之日起 36 个月内不得以任何步地转让，但向本东说念主适度的其他主              体转让上市公司股份的情形除外，上述转让包括但不限于通过证券商场              公开转让、通过公约步地转让等；              债券实施转股所取得的上市公司股份（包括顺利及障碍步地），自该可 锁依期安排              转变公司债券刊行扫尾之日起 36 个月内不得以任何步地转让；              易完成后 6 个月内如上市公司股票团结 20 个来去日的收盘价低于刊行              价，或者本次来去完成后 6 个月期末收盘价低于刊行价的，本东说念主因本次              来去获取的上市公司股份、可转变公司债券及该等可转变公司债券实施              转股所取得的上市公司股份的锁依期自动延长 6 个月； 阳光诺和   刊行股份及可转变公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联来去论评话（草案）摘要        功绩补偿义务、减值补偿义务（如有）履行结束前，本东说念主因本次来去获        得的上市公司股份、可转变公司债券及该等可转变公司债券实施转股所        取得的上市公司股份不得以任何步地转让；        过本次来去取得的可转变公司债券实施转股所取得的上市公司股份由于        上市公司派息、送股、老本公积转增股本、配股等原因增多的，亦应遵        守上述锁依期商定；        可转变公司债券实施转股所取得的上市公司股份在消释锁定后进行转让        的需征服关系法律、法例及范例性文献与上海证券来去所的规则，以及        上市公司轨则的关系规则；        期承诺与证券监管机构的最新监管规则不相符，本东说念主将凭证关系证券监        管机构的监管规则进行相应调整；        应的法律使命。        二、来去对方朗颐投资的股份限售安排        月内不得以任何步地转让；        司债券实施转股所取得的上市公司股份，自该可转变公司债券刊行扫尾        之日起 36 个月内不得以任何步地转让；        的功绩补偿义务、减值补偿义务（如有）履行结束前，本单元因本次交        易获取的上市公司股份、可转变公司债券及该等可转变公司债券实施转        股所取得的上市公司股份不得以任何步地转让；        位通过本次来去取得的可转变公司债券实施转股所取得的上市公司股份        由于上市公司派息、送股、老本公积转增股本、配股等原因增多的，亦        应征服上述锁依期商定；        等可转变公司债券实施转股所取得的上市公司股份在消释锁定后进行转        让的需征服关系法律、法例及范例性文献与上海证券来去所的规则，以        及上市公司轨则的关系规则；        售期承诺与证券监管机构的最新监管规则不相符，本单元将凭证关系证        券监管机构的监管规则进行相应调整；        相应的法律使命。        三、来去对方刘宇晶、陈春能、万海涛、康彦龙、冯海霞、赵凌阳、马        义成、皋雪松、杨光、许昱、单倍佩、章海龙、赣州国智、武汉开投、        武汉火把、中润矫健、广发乾和、吉林敖东、新余众优、睿盈经管、同        达创投、易简鼎虹、广州正达、青岛繸子、汇普直方、易简光晧、信加        易玖号的股份限售安排        月内不得以任何步地转让；        换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，自该可转变公司债券刊行        扫尾之日起 12 个月内不得以任何步地转让； 阳光诺和   刊行股份及可转变公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联来去论评话（草案）摘要        及本东说念主/本单元通过本次来去取得的可转变公司债券实施转股所取得的上        市公司股份由于上市公司派息、送股、老本公积转增股本、配股等原因        增多的，亦应征服上述锁依期商定；        券及该等可转变公司债券实施转股所取得的上市公司股份在消释锁定后        进行转让的需征服关系法律、法例及范例性文献与上海证券来去所的规        定，以及上市公司轨则的关系规则；        券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管规则不相符，本东说念主/本单元将        凭证关系证券监管机构的监管规则进行相应调整；        法承担相应的法律使命。        四、来去对方杭州方汭、凯泰民德、信德一期、海达明德、睿盈投资、        中誉赢嘉、嘉兴迦得、凯泰睿德的股份限售安排        间已满四十八个月，且不存在《上市公司过失钞票重组经管办法》第四        十七条第一款第（一）项、第（二）项情形，本单元因本次来去取得的        上市公司股份自愿行扫尾之日起 6 个月内不得以任何步地转让；        债券实施转股所取得的上市公司股份，自该可转变公司债券刊行扫尾之        日起 12 个月内不得以任何步地转让；        位通过本次来去取得的可转变公司债券实施转股所取得的上市公司股份        由于上市公司派息、送股、老本公积转增股本、配股等原因增多的，亦        应征服上述锁依期商定；        等可转变公司债券实施转股所取得的上市公司股份在消释锁定后进行转        让的需征服关系法律、法例及范例性文献与上海证券来去所的规则，以        及上市公司轨则的关系规则；        售期承诺与证券监管机构的最新监管规则不相符，本单元将凭证关系证        券监管机构的监管规则进行相应调整；        相应的法律使命。        五、来去对方宏腾医药的股份限售安排        （对应标的公司 139.4185 万元出资额）合手续领有权益的时期已满四十八        个月，且不存在《上市公司过失钞票重组经管办法》第四十七条第一款        第（一）项、第（二）项情形，本单元因本次来去就该部分标的钞票取        得的上市公司股份自愿行扫尾之日起 6 个月内不得以任何步地转让；        （2）本单元因本次来去就其他标的钞票（对应标的公司 222.4763 万元        出资额）取得的上市公司股份自愿行扫尾之日起 12 个月内不得以任何方        式转让；        债券实施转股所取得的上市公司股份，自该可转变公司债券刊行扫尾之        日起 12 个月内不得以任何步地转让；        位通过本次来去取得的可转变公司债券实施转股所取得的上市公司股份 阳光诺和     刊行股份及可转变公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联来去论评话（草案）摘要          由于上市公司派息、送股、老本公积转增股本、配股等原因增多的，亦          应征服上述锁依期商定；          等可转变公司债券实施转股所取得的上市公司股份在消释锁定后进行转          让的需征服关系法律、法例及范例性文献与上海证券来去所的规则，以          及上市公司轨则的关系规则；          售期承诺与证券监管机构的最新监管规则不相符，本单元将凭证关系证          券监管机构的监管规则进行相应调整；          相应的法律使命。            可转变为上市公司东说念主民币普 证券种类                              每张面值     东说念主民币 100 元            通股（A 股）的公司债券                                          自愿行之日起 6 年，且不 票面利率          0.01%/年（单利）         存续期限   得短于功绩承诺期扫尾                                             后六个月                                   评级情况 刊行数目           6,000,000 张                   不适用                                   （如有）                                          本次购买钞票刊行的可                                          转变公司债券的转股期                                          自愿行扫尾之日起 6 个月 登程点转股价钱     准日前 120 个来去日上市公        转股期限                                          届满后的第一个来去日            司股票来去均价的 80%。                                          起至可转变公司债券到                                          期日止。 是否商定转股价钱            □是 ?否 调整条件            ?是 □否            若合手有的可转变公司债券到期，则在本次可转变公司债券到期后五            个来去日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转变公司债            券刊行日至赎回完成日历间的利息，但已支付的年利息给以扣除）            赎回到期未转股的可转变公司债券。 是否商定赎回条件            在本次刊行的可转变公司债券转股期内，当本次刊行的可转变公司            债券未转股余额不足 1,000 万元时，在适合关系法律法例规则的前            提下，上市公司有权提议按照债券面值加当期应计利息（即可转变            公司债券刊行日至赎回完成日历间的利息，但已支付的年利息给以            扣除）的价钱赎回一齐或部分未转股的可转变公司债券。 是否商定回售条件   □是 ?否            参见本节之“一、本次重组决策简要先容”之“（四）刊行股份及 锁依期安排      可转变公司债券购买钞票的刊行情况”之“1、刊行股份购买钞票”            之“锁依期安排”。   二、本次重组召募配套资金情况的简要先容   （一）本次刊行股份召募配套资金概况 阳光诺和     刊行股份及可转变公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联来去论评话（草案）摘要 召募配套资   刊行股份                                         86,487.21 万元 金金额     整个                                           86,487.21 万元 刊行对象    刊行股份                     不跨越三十五名特定对象                                  拟使用召募资金金        使用金额占一齐召募                名堂称呼                                   额（万元）          配套资金金额的比例         复杂打针剂微纳米制剂、小         核酸药物坐褥线及小核酸实                 16,904.13            19.55%         验室建造名堂 召募配套资 金用途     三期药品坐褥名堂                     32,858.50            37.99%         扩建高端贴剂坐褥基地名堂                  6,724.58             7.78%         补充流动资金                       30,000.00            34.69%                 整个                   86,487.21           100.00%   （二）本次刊行股份召募配套资金的刊行情况         东说念主民币普通股  股票种类                每股面值                   1.00 元          （A 股）                          本次召募配套资金的订价基准日为刊行期首                          日。本次召募配套资金的刊行价钱不低于定                          价基准日前 20 个来去日上市公司股票来去均                          价的 80%，本次召募配套资金刊行股份的最                          终刊行价钱将由公司董事会在股东会的授权                          范围内，按照中国证监会关系监管要求及相         本次召募配套                          关法律法例的规则，凭证刊行对象申购报价 订价基准日   资 金 的 发 行 期 刊行价钱                          的情况笃定。         首日                          若公司股票在订价基准日至刊行日历间发生                          派送红股、转增股本、增发新股、配股以及                          派发现款股利等除权除息情况，本次刊行股                          份召募配套资金的股份刊行价钱将凭证中国                          证监会及上交所的关系规则以及拟后续坚强                          的《股份认购公约》的商定进行相应调整。         本次来去召募配套资金总额不跨越 86,487.21 万元，不跨越本次拟购买钞票         的来去价钱的 100%，且刊行股份数目不跨越本次来去前上市公司总股本的 刊行数目         后按照《注册经管办法》的关系规则和询价斥逐笃定。 是否树立发 行价钱调整   □是 ?否 决策         公司本次拟向不跨越 35 名适合条件的特定投资者刊行股份召募配套资金，         上述特定投资者认购的股份自愿行扫尾之日起 6 个月内不得以任何步地转         让。本次刊行股份召募配套资金完成之后，召募配套资金认购方基于本次 锁依期安排   来去而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦征服上述限售期的约         定。若本次召募配套资金中所认购股份的锁依期的规则与证券监管机构的         最新监管主见不相符，公司及认购方将凭证关系证券监管机构的监管主见         进行相应调整。 阳光诺和            刊行股份及可转变公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联来去论评话（草案）摘要    三、本次重组对上市公司影响的简要先容    （一）本次重组对上市公司主营业务的影响    本次收购朗研生命的来去，大致彰着提高上市公司行业竞争力和盈利才略， 完善上市公司的政策布局，对上市公司主营业务的主要影响如下：    一方面，公司大致兑现自主研发财具的孵化和实施，充分发达阳光诺和的 研发上风和朗研生命的产业化及销售渠说念上风，促进阳光诺和研发品种落地以 及朗研生命产能开释，形成公司新的盈利增长点。    另一方面，公司将增多医药工业板块业务，兑现“CRO+医药工业”的产业 布局。畴昔，医药工业板块将成为公司主营业务的伏击组成部分，进一步提高 上市公司盈利才略及抗风险才略，促进上市公司的可合手续发展。    （二）本次重组对上市公司股权结构的影响    适度本论评话签署之日，上市公司总股本为 11,200.00 万股，利虔合手有公司 股份 3,089.73 万股，占公司总股本的 27.59%，为上市公司的控股股东、践诺控 制东说念主。    本次来去中以刊行股份步地向来去对方支付的来去对价为 60,000.00 万元， 刊行价钱为 34.05 元/股，则本次购买钞票刊行股份的刊行数目为 17,621,126 股； 本次以刊行可转变公司债券步地向来去对方支付的来去对价为 60,000.00 万元， 登程点转股价钱为 34.05 元/股，按照登程点转股价钱一齐转股后的股份数目为    在不议论配套融资的情况下，假定本次购买钞票刊行的可转变公司债券未 转股和按登程点转股价钱一齐转股两种情形，本次来去前后上市公司股权结构变 化情况如下：                                 本次来去后（不议论配套           本次来去后（不议论配套                 本次来去前                                  融资，可转债未转股）           融资，可转债一齐转股） 股东称呼          合手股数目                   合手股数目                   合手股数目                       合手股比例             合手股比例                  合手股比例           （股）                    （股）                    （股）  利虔      30,897,300    27.59%   36,683,483   28.30%    42,469,682   28.84% 其他股东     81,102,700    72.41%   92,937,643   71.70%   104,772,570   71.16% 阳光诺和        刊行股份及可转变公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联来去论评话（草案）摘要                                  本次来去后（不议论配套                 本次来去后（不议论配套 股东称呼        本次来去前                                   融资，可转债未转股）                 融资，可转债一齐转股）  整个    112,000,000     100.00%   129,621,126    100.00%      147,242,252    100.00%   注 1：以上合手股情况凭证适度 2025 年 6 月 30 日上市公司合手股数据测算；来去对方取 得新增股份数目按照向下取整精准至整数股；此处假定可转变公司债券转股的股份着手为 公司增发的股票；   注 2：在算计“本次来去后（不议论配套融资，可转债一齐转股）”情形的合手股比例 时，凭证《上市公司收购经管办法》，合手股数目=投资者合手有的股份数目+投资者可通过本 次来去取得的新增股份数目+投资者合手有的可转变为公司股票的非股权类证券所对应的股份 数目，合手股比例=（投资者合手有的股份数目+投资者可通过本次来去取得的新增股份数目+ 投资者合手有的可转变为公司股票的非股权类证券所对应的股份数目）/（上市公司已刊行股 份总额+上市公司本次用于购买钞票所刊行的股份总额+上市公司刊行的可转变为公司股票 的非股权类证券所对应的股份总额）   综上，不议论配套融资情况下，本次来去完成后，利虔仍为公司控股股东、 践诺适度东说念主。   （三）本次重组对上市公司主要财务方针的影响   凭证上市公司财务论说及备考审阅论说，本次来去前后上市公司最近一年 及一期的主要财务数据和财务方针对比情况如下：                                                                            单元：万元   名堂            来去前           备考数         变动比例        来去前          备考数          变动比例 钞票总额      220,437.29    324,800.01     47.34%   198,730.38   302,100.16     52.02% 欠债总额      108,629.75    200,598.76     84.66%    88,465.20   174,261.58     96.98% 包摄于母公 司扫数者权     111,668.44    124,062.15     11.10%   110,063.71   125,756.20     14.26%   益 营业收入       59,029.93     74,698.06     26.54%   107,847.38   142,906.90     32.51% 包摄于母公 司股东的净      12,983.28     11,723.39     -9.70%    17,740.95    20,704.66     16.71%   利润 基本每股收 益（元/股） 稀释每股收 益（元/股）   注：变动比例=（备考数据-来去前财务数据）/来去前财务数据   本次来去完成后，上市公司的钞票总额、包摄于母公司扫数者权益及营业 收入均得到一定程度的进步，欠债总额亦增多较多，主要系上市公司由于本次 来去形成的应付可转债对价金额较大。2024 年，包摄于母公司股东的净利润及 阳光诺和   刊行股份及可转变公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联来去论评话（草案）摘要 每股收益备考数较来去前财务数据有所提高，本次来去瞻望大致使得上市公司 盈利才略稳健上涨。2025 年 1-6 月，包摄于母公司股东的净利润及每股收益备 考数较来去前财务数据略有下跌，主要系受到上市公司和标的公司统一前后的 管帐政策不一致的影响。   本次来去完成后，上市公司将顺利合手有朗研生命 100%股权，将成心于上市 公司举座的政策布局和实施，成心于增厚上市公司盈利水平，进一步提高上市 公司中枢竞争力和可合手续发展才略。 四、本次重组尚未履行的决策法子及报批法子   （一）上市公司股东会审议通过本次来去决策；   （二）武汉开投获取其所属国度出资企业武汉金融控股（集团）有限公司 或国有钞票监督经管机构武汉市国资委的批准；   （三）本次来去组成科创板上市公司刊行股份事项，需经上交所审核，并 获取中国证监会同意注册。   （四）关系法律法例所要求的其他可能波及的批准或核准。   五、上市公司控股股东对本次重组的原则性主见，及控股股东、董事、高 级经管东说念主员炫夸组预案暴露之日起至实施结束时代的股份减合手野心   （一）上市公司控股股东、践诺适度东说念主对本次重组的原则性主见   上市公司控股股东及践诺适度东说念主利虔先生已就本次重组发表主见如下：   “本次来去成心于增强上市公司合手续辩论才略、进步上市公司盈利才略， 成心于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本东说念主原则上同意本次来去， 对本次来去无异议。本东说念主将坚合手在成心于上市公司的前提下，积极促成本次交 易的胜仗进行。”   （二）上市公司控股股东、践诺适度东说念主、董事、高等经管东说念主员炫夸组复牌 之日起至实施结束时代的股份减合手野心   上市公司控股股东、践诺适度东说念主、董事、高等经管东说念主员承诺： 阳光诺和   刊行股份及可转变公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联来去论评话（草案）摘要   “本东说念主已明察上市公司本次来去的关系信息和决策，本东说念主自本次过失钞票 重组复牌之日起至本次来去实施结束时代，如本东说念主凭证本身践诺需要或商场变 化而进行减合手，本东说念主将严格引申关系法律法例对于股份减合手的规则及要求，并 照章实时履行所需的信息暴露义务。”   六、中小投资者权益保护的安排   本次来去中，公司将取舍如下步骤，保护中小投资者正当权益：   （一）严格履行信息暴露义务及关系法定法子   对于本次来去波及的信息暴露义务，上市公司仍是按照《上市公司信息披 露经管办法》等要求履行了信息暴露义务，并将连续严格履行信息暴露义务。 本论评话暴露后，上市公司将连续按照关系法例的要求，实时、准确地暴露本 次来去的进展情况，使投资者实时、自制地明察本次来去关系信息。   （二）严格引申关联来去批准法子   本次来去组成关联来去，其实施将严格引申法律法例以及公司里面对于关 联来去的审批法子。上市公司董事会审议本次来去事项时，关联董事已藏匿表 决，孤苦董事已召开孤苦董事有意会议对关系事项进行审议并发表审核主见。 上市公司关联股东将在股东会审议本次来去关系议案时藏匿表决。   （三）股东会见告公告法子   上市公司已在发出召开本次股东会的见告后，在股东会召开前以公告步地 敦促全体股东参加本次股东会。   （四）股东会表决及汇注投票安排   上市公司凭证中国证监会关联规则，为给参加股东会的股东提供便利，除 现场投票外，上市公司已就本次重组决策的表决提供汇注投票平台，股东不错 参加现场投票，也不错顺利通过汇注进行投票表决。   此外，上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并暴露除公 司的董事、高等经管东说念主员、单独或者整个合手有公司 5%以上股份的股东除外的其 他中小股东的投票情况。 阳光诺和     刊行股份及可转变公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联来去论评话（草案）摘要   （五）功绩承诺及补偿安排   （1）功绩承诺   利虔、朗颐投资为本次来去功绩承诺方，承诺标的公司在 2025 年度、2026 年度、2027 年度和 2028 年度对应兑现的净利润分袂应达到如下范例：2025 年 度兑现的净利润不低于 7,486.86 万元，2026 年度兑现的净利润不低于 8,767.28 万元，2027 年度兑现的净利润不低于 11,080.79 万元，2028 年度兑现的净利润 不低于 13,110.66 万元，四年累计不低于 40,445.59 万元。在本次来去中，功绩 承诺方算作补偿义务东说念主，应凭证其分袂在本次来去中获取的对价占功绩承诺方 整个获取的标的钞票来去对价的比例算计其各自诩责的功绩承诺补偿比例。   标的公司于功绩承诺时代内践诺兑现的净利润按照如下原则算计：   ①标的公司至极并表子公司财务论说的编制应适合《企业管帐准则》至极 他法律、法例的规则，并与上市公司管帐政策、管帐计算保合手一致。除行恶律、 法例规则或上市公司改变管帐政策、管帐计算，不然在功绩承诺期内，未经上 市公司董事会同意，不得改变功绩承诺范围内标的公司至极并表子公司的管帐 政策、管帐计算。   ②标的公司的践诺净利润数是方针的公司在功绩承诺期践诺兑现的按照中 国管帐准则编制的且经具有从事证券服务业务经历的管帐师事务所审计的统一 报表中包摄于母公司股东的净利润（扣除非往往性损益后）。   ③若因上市公司实施股权激励事项或职工合手股野心而需要在功绩承诺期内 对标的公司进行股份支付管帐处理的，则标的公司考核净利润均以剔除前述股 份支付管帐处理形成的用度影响后的净利润数为准。   ④若上市公司向标的公司提供资金或其他类型的财务资助（不包含本次募 集配套资金干与），应计提财务用度，并以计提相应财务用度后的净利润算作 兑现的净利润数。前述财务用度费率由上市公司和功绩承诺方另行商定。   （2）功绩补偿 阳光诺和         刊行股份及可转变公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联来去论评话（草案）摘要    标的公司于承诺期内逐年累计的 2025 年度、2026 年度、2027 年度对应实 现的考核净利润低于逐年累计承诺净利润的 90%（也即，2025 年度的考核净利 润 低 于 7,486.86 万 元 *90% ； 2026 年 度 的 考 核 净 利 润 低 于 （ 7,486.86 万 元 +8,767.28 万元）*90%；2027 年度的考核净利润低于（7,486.86 万元+8,767.28 万 元 +11,080.79 万 元 ） *90% ） ， 2028 年 度 的 考 核 净 利 润 低 于 7,486.86 万 元 +8,767.28 万元+11,080.79 万元+13,110.66 万元，则上市公司应分袂在其 2025 年 度、2026 年度、2027 年度及 2028 年度的《专项审核论说》出具后的 30 日内以 书面步地见告功绩承诺方，功绩承诺方应在接到上市公司见告后，以下述步地 朝上市公司进行功绩补偿：    功绩补偿原则为：功绩承诺方优先以其在本次来去中获取的股份（含功绩 承诺方将可转债转股后的股份）进行补偿，其次以其通过本次来去取得的可转 换公司债券进行补偿。    当期补偿金额=（适度当期期末辘集承诺净利润数－适度当期期末辘集兑现 净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的钞票来去作价－辘集 已补偿金额（如有）。    当期应当补偿股份数目=当期补偿金额÷本次股份的刊行价钱。    当期股份不足补偿的部分，应以可转变公司债券补偿，当期应补偿可转债 数目的算计步地为：（当期补偿金额-当期已补偿股份数目×本次股份的刊行价 格）÷100 元/张。    在逐年补偿的情况下，在各年算计的补偿股份数目小于 0 时，按 0 取值， 即仍是补偿的股份、可转变公司债券、现款（如有）不冲回。    据上述公式算计的应补偿股份数目应精准至个位数，若是算计斥逐存在小 数的，应当舍去极少取整数，对不足 1 股的剩余对价由功绩承诺方各自以现款 支付；依据上述公式算计的应补偿可转变债券数目应精准至个位数，若是算计 斥逐存在小于 100 元的余数的，应当舍去余数，对不足 1 张可转变公司债券面 值的剩余对价由功绩承诺方各自以现款支付。 阳光诺和   刊行股份及可转变公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联来去论评话（草案）摘要   在功绩承诺时代如上市公司发生派送红股、转增股本等情况，导致功绩承 诺方合手有的上市公司股份/可转债数目发生变化的，则上述补偿公式进行相应调 整。如上市公司在功绩补偿时代有现款分成的，该等补偿股份在补偿实施时累 计获取的现款分成（以税后金额为准），功绩承诺方应随之无偿支付予上市公 司。对于用于补偿的可转变公司债券，功绩承诺方应朝上市公司返还该部分可 转变公司债券已收取的税后利息收益。   上市公司应以总价东说念主民币 1 元的价钱定向回购功绩承诺方的补偿股份/可转 换公司债券并给以刊出。   功绩承诺期内功绩承诺方朝上市公司支付的一齐功绩补偿及减值补偿金额 （含股份、可转变公司债券和现款（如有）补偿）整个不跨越一齐功绩承诺方 在本次来去中整个获取的来去对价（该对价原则上扣减功绩承诺方需交纳关系 税费，但因来去对价调整而退还的税费不扣减）。   （1）减值测试   功绩承诺期届满后，上市公司交付具有从事证券服务业务经历的中介机构 对标的公司进行减值测试，并在《专项审核论说》出具后 30 个事迹日内出具 《减值测试论说》。   经减值测试，如标的钞票期末减值额>功绩补偿时代内已补偿股份总额× 本次来去的股份刊行价钱+已补偿可转债数目×100 元/张+现款补偿金额（如 有），功绩承诺方冒失上市公司另行补偿，在本次来去中，功绩承诺方算作补 偿义务东说念主，应凭证其分袂在本次来去中获取的对价占功绩承诺方整个获取的标 的钞票来去对价的比例算计其各自诩责的减值测试补偿比例。   （2）减值测试补偿   减值补偿原则为：功绩承诺方优先以其在本次来去中获取的股份（含功绩 承诺方将可转债转股后的股份）进行补偿，其次以其通过本次来去取得的可转 换公司债券进行补偿。具体算计公式如下： 阳光诺和        刊行股份及可转变公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联来去论评话（草案）摘要    减值补偿金额=标的钞票期末减值额-功绩承诺时代内功绩承诺方已补偿股 份总额×本次来去的股份刊行价钱-功绩承诺时代内功绩承诺方已补偿可转变公 司债券总额×100 元/张-功绩承诺时代内功绩承诺方已补偿现款金额。    功绩承诺方须另行补偿的股份数目=减值补偿金额÷本次来去的股份刊行价 格。    若功绩承诺方获取的股份数目不足补偿，应以可转变公司债券进行补偿， 具体算计公式如下：（减值补偿金额-已补偿股份数目×本次来去股份刊行价钱） ÷100 元/张。    在功绩承诺时代如上市公司发生派送红股、转增股本等情况，导致功绩承 诺方合手有的上市公司股份/可转债数目发生变化的，则上述补偿公式进行相应调 整。    （六）股份锁定安排    本次来去的股份锁定安排情况请详见本论评话“第五节 刊行股份及可转变 公司债券情况”。    （七）重组过渡期损益及滚存未分拨利润安排    标的钞票在重组过渡期的损益及滚存未分拨利润安排详见本论评话“第五 节 刊行股份及可转变公司债券情况”。    （八）本次来去的钞票订价公允、自制、合理    上市公司聘用的具备《证券法》等法律法例及中国证监会规则的从事证券 服务业务经历的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保拟购买 钞票订价公允、自制、合理。上市公司孤苦董事亦对本次来去发表孤苦主见， 董事会亦对评估合感性以及订价公允性等进行分析。    （九）本次来去对上市公司每股收益的摊残酷况 阳光诺和      刊行股份及可转变公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联来去论评话（草案）摘要   凭证上市公司 2024 年度审计论说，以及政旦志远（深圳）管帐师事务所 （特殊普通结伴）出具的上市公司《备考审阅论说》（政旦志远核字第                                                                   单元：万元、元/股   名堂                   来去后                                      来去后           来去前                       变动率           来去前                       变动率                        （备考）                                    （备考） 包摄于母公司股   东权益 包摄于母公司所  有者的净利润 基本每股收益          1.18         0.92    -22.03%            1.58         1.60        1.27% 稀释每股收益          1.18         0.81    -31.36%            1.58         1.41   -10.76%   注：上述备考财务方针的测算未议论召募配套资金的影响。   本次来去完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司 统一报表范围，上市公司的净钞票范围将得到增长。 有所提高，本次来去瞻望大致使得上市公司盈利才略稳健上涨。2025 年 1-6 月， 包摄于母公司股东的净利润及每股收益备考数较来去前财务数据略有下跌，主 要系受到上市公司和标的公司统一前后的管帐政策不一致的影响。   本次收购完成后，上市公司盈利才略得到增强，且跟着标的公司功绩范围 的增长，上市公司净利润范围以及每股收益将增多。关联词，鉴于来去完成后上 市公司总股本范围增大，上市公司对标的钞票进行整合优化需要一定时期，若 本次来去实施结束当年，上市公司发展政策方针未达预期，亦或是标的公司经 营效益不足预期，则本次来去后上市公司的即期答复方针仍存在被摊薄的风险。 因此，特提醒投资者温存本次重组可能摊薄即期答复的风险。   为驻守本次来去可能导致的对公司即期答复被摊薄的风险，上市公司将采 取以下步骤填补本次来去对即期答复被摊薄的影响。   （1）加强对标的钞票的整合经管，提高上市公司盈利才略 阳光诺和   刊行股份及可转变公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联来去论评话（草案）摘要   本次来去完成后，上市公司将合手有标的公司 100%股权。标的公司连年来经 营气象爽直，业务范围不停扩大。上市公司与标的公司位于医药行业的曲折游， 本次来去完成后，上市公司大致彰着提高行业竞争力和盈利才略，完善上市公 司的政策布局。   一方面，公司大致兑现自主研发财具的孵化和实施，充分发达阳光诺和的 研发上风和朗研生命的产业化及销售渠说念上风，促进阳光诺和研发品种落地以 及朗研生命产能开释，形成公司新的盈利增长点。   另一方面，公司将增多医药工业板块业务，兑现“CRO+医药工业”的产业 布局。畴昔，医药工业板块将成为公司主营业务的伏击组成部分，进一步提高 上市公司盈利才略及抗风险才略，促进上市公司的可合手续发展。   （2）加强辩论经管及里面适度，进步辩论功绩   上市公司与标的公司位于医药行业的曲折游，在辩论经管方面具有较强的 共通性。本次来去完成后，上市公司将现有老练、高效和完善的辩论经管理念 引入到标的公司，标的公司通过接收、模仿上市公司辩论经管教会，有用进步 本身经管效用，充分发达经管协同效应。同期，上市公司将在保合手标的公司现 有辩论经管团队踏实的基础上，将标的公司职工纳入上市体系内进行长入考核， 畴昔可能取舍股权激励等步地对标的公司中枢经管团队及研发、采购、坐褥、 销售等要道东说念主员进行有用激励，充分转变标的公司职工积极性。   （3）进一步完善利润分拨政策，提高股东答复   凭证中国证监会《上市公司监管换取第 3 号——上市公司现款分成》至极 他关系法律、法例和范例性文献的要求，公司仍是在《公司轨则》中对利润分 配政策进行了明确的规则。公司畴昔将按照公司轨则和关系法律法例的规则继 续实行可合手续、踏实、积极的利润分拨政策，并结合公司践诺情况，庸俗听取 公众股东特别是中小股东的主见和建议，强化对投资者的答复，完善利润分拨 政策，增多分拨政策引申的透明度，爱戴全体股东利益。   （4）加强东说念主才队列建造，积极进步上市公司东说念主才队列水平 阳光诺和   刊行股份及可转变公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联来去论评话（草案）摘要   上市公司将不停改进绩效考核办法，建立更为有用的用东说念主激励和竞争机制。 建立科学合理和适合践诺需要的东说念主才引进和培训机制，建立科学合理的用东说念主机 制，树树德高望重的用东说念主原则，搭建商场化东说念主才运作模式。 即期答复步骤大致得到切实履行作出的承诺   （1）上市公司董事、高等经管东说念主员对于本次来去摊薄即期答复填补步骤的 承诺   上市公司现任全体董事及高等经管东说念主员将诚实、费力地履行职责，爱戴上 市公司和全体股东的正当权益，就本次来去事项，珍爱作出如下承诺：   “1、不无偿或以不自制条件向其他单元或者个东说念主运送利益，也不取舍其他 步地挫伤公司利益； 施的引申情况相挂钩； 司填补答复步骤的引申情况相挂钩； 并给公司或者投资者变成耗费的，本东说念主欣喜照章承担对公司或者投资者的补偿 使命； 所作出对于填补答复步骤至极承诺的其他新监管规则的，且上述承诺不可欢娱 中国证监会、上海证券来去所该等规则时，本东说念主承诺届时将按照中国证监会、 上海证券来去所的最新规则出具补充承诺。 阳光诺和   刊行股份及可转变公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联来去论评话（草案）摘要   算作填补答复步骤关系使命主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承 诺，本东说念主同意按照中国证监会和上海证券来去所等证券监管机构制定或发布的 关联规则、规则，对本东说念主作出关系处罚或取舍关系经管步骤。”   （2）上市公司控股股东、践诺适度东说念主对于本次来去摊薄即期答复填补步骤 的承诺   为保险上市公司填补摊薄即期答复步骤大致得到切实履行，爱戴中小投资 者利益，上市公司控股股东、践诺适度东说念主利虔作出以下承诺：   “1、不会越权贬抑公司的辩论经管行径，不会侵占公司利益； 填补答复步骤的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者变成耗费的，欣喜 照章承担对公司或者投资者的补偿使命； 来去所作出对于填补答复步骤至极承诺的其他新的监管规则，且上述承诺不可 欢娱中国证监会、上海证券来去所该等规则时，本东说念主承诺届时将按照中国证监 会、上海证券来去所的最新规则出具补充承诺。   算作填补答复步骤关系使命主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承 诺，本东说念主同意按照中国证监会和上海证券来去所等证券监管机构制定或发布的 关联规则、规则，对本东说念主作出关系处罚或取舍关系经管步骤。”   （十一）其他保护投资者权益的步骤   本次重组的来去各方均已承诺保证其所提供信息的真确性、准确性和好意思满 性，保证不存在谬妄记录、误导性述说或者过失遗漏，并声明对所提供信息的 真确性、准确性和好意思满性承担相应的法律使命。   七、孤苦财务参谋人的保荐机构经历   公司聘用国联民生证券承销保荐有限公司担任本次来去的孤苦财务参谋人， 国联民生证券承销保荐有限公司经中国证监会批准照章树立，具备保荐机构资 格。 阳光诺和     刊行股份及可转变公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联来去论评话（草案）摘要   八、其他   本论评话的全文及中介机构出具的关系主见已在上海证券来去所网站暴露， 投资者应据此作出投资决策。   本论评话暴露后，上市公司将连续按照关系法例的要求，实时、准确地披 露公司本次来去的进展情况，敬请庞大投资者把稳投资风险。 阳光诺和   刊行股份及可转变公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联来去论评话（草案）摘要                 过失风险教导   本公司特别提请投资者把稳，在评价本公司本次来去或作出投资决策时， 除本论评话的其他内容和与本论评话同期暴露的关系文献外，本公司特别提醒 投资者把稳“过失风险教导”中的下列风险：   一、与本次来去关系的风险   （一）本次来去的审批、核准风险   本次来去组成科创板上市公司刊行股份事项，谨慎来去决策仍是上市公司 第二届董事会第二十三次会议、第二届董事会孤苦董事有意会议第八次会议审 议通过。   本次来去尚未履行的决策法子及报批法子如下：   （1）上市公司股东会审议通过本次来去决策；   （2）武汉开投获取其所属国度出资企业武汉金融控股（集团）有限公司或 国有钞票监督经管机构武汉市国资委的批准；   （3）本次来去组成科创板上市公司刊行股份事项，需经上交所审核，并获 得中国证监会同意注册；   （4）关系法律法例所要求的其他可能波及的批准或核准。   本次来去能否获取上述批准、审核通过或同意注册，以及获取关系批准、 审核通过或同意注册的时期均存在不笃定性。因此，若本次来去无法获取上述 批准、审核通过或同意注册的文献或不可实时取得上述文献，则本次来去可能 由于无法鼓励而取消，公司提请投资者温存关系风险。   凭证关系规则及标的公司的讲明，标的公司附近商场监管部门与国有钞票 监督经管机构已建立国有企业登记信息与产权登记信息分享机制，标的公司股 东武汉开投算作国有股东，本次来去在完成武汉开投的国有产权登记备案手续 阳光诺和     刊行股份及可转变公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联来去论评话（草案）摘要 之后方能办理标的钞票过户关系的商场主体变更登记手续，前述国有产权登记 备案手续正在办理中。   若是标的公司股份交割时武汉开投的国有产权登记仍未完成，可能会影响 标的公司办理股权转让的变更登记，公司提请投资者温存关系风险。   （二）本次来去被暂停、中止或取消的风险   由于本次来去波及朝上交所、中国证监会等关系监管机构肯求审核、注册 事迹，上述事迹能否如期胜仗完成可能对本次来去的时期程度产生过失影响。   除此之外，本次来去存在如下被暂停、中止或取消的风险： 而被暂停、中止或取消的风险； 取消的风险；   上述情形可能导致本次来去暂停、中止或取消，特此提醒庞大投资者把稳 投资风险。上市公司董事会将在本次来去流程中，实时公告关系事迹进展，以 便投资者了解本次来去进程，并作念出相应判断。   （三）召募配套资金无法胜仗实施的风险   为提高本次重组整合绩效，上市公司野心在本次来去的同期召募配套资金。 本次召募配套资金能否获取上交所审核通过、中国证监会同意注册存在不笃定 性。同期，召募配套资金是否大致足额召募存在不笃定性。若是召募配套资金 出现未能实施或发生召募资金金额低于预期的情形，可能会对上市公司的资金 安排、财务气象等方面产生一定影响。   （四）功绩承诺关系风险   本次来去，上市公司与功绩承诺方利虔、朗颐投资签署《功绩补偿公约》， 功绩承诺方承诺标的公司 2025 年度、2026 年度、2027 年度和 2028 年度经审计 阳光诺和       刊行股份及可转变公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联来去论评话（草案）摘要 的包摄于母公司股东的净利润（扣除非往往性损益后）将分袂不低于 7,486.86 万元、8,767.28 万元、11,080.79 万元和 13,110.66 万元，整个不低于 40,445.59 万元。    如标的公司于承诺期内逐年累计的 2025 年度、2026 年度、2027 年度的累 计净利润低于逐年累计承诺净利润的 90%，2028 年度的累计净利润低于累计承 诺的净利润，则功绩承诺方就差额部分，优先以其在本次来去中获取的股份 （含功绩承诺方将可转债转股后的股份）进行补偿，其次以其通过本次来去取 得的可转变公司债券进行补偿。    同期，上市公司应在功绩承诺期届满时对标的钞票进行减值测试。经减值 测试，如标的钞票期末减值额>功绩补偿时代内已补偿股份总额×本次来去的股 份刊行价钱+已补偿可转债数目×100 元/张+现款补偿金额（如有），功绩承诺 方冒失上市公司另行补偿。    上述功绩承诺系功绩承诺方基于朗研生命现在的辩论才略和畴昔的发展前 景作念出的详细判断，但若出现宏不雅经济波动、商场竞争加重等情况，朗研生命 辩论功绩能否达到预期仍存在不笃定性。因此，本次来去存在承诺期内朗研生 命兑现的践诺净利润够不上承诺净利润的风险。    在充分议论功绩承诺方对朗研生命畴昔辩论的作用、畴昔承担的功绩补偿 使命和风险、朗研生命对上市公司的政策意旨等因素的基础上，上市公司与业 绩承诺方商定了功绩补偿及减值补偿的最高名额，即功绩承诺方功绩补偿及减 值补偿总额以本次来去取得的来去对价金额为限（该对价原则上扣减乙方需缴 纳关系税费，但因来去对价调整而退还的税费不扣减），如有超出部分，功绩 承诺方无需进一步补偿。    上述功绩承诺方若触发功绩补偿义务或减值补偿义务，则各功绩承诺方在 朝上市公司支付其最高名额的补偿后，不消再对上市公司进行额外的股票或现 金补偿。因此，本次来去存在功绩补偿及减值补偿不足的风险。    （五）本次来去可能摊薄即期答复的风险 阳光诺和     刊行股份及可转变公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联来去论评话（草案）摘要   本次股份刊行完成或可转变公司债券转股后，公司总股本范围将扩大。鉴 于标的公司盈利才略受宏不雅环境、行业政策、商场需求、里面辩论经管等多种 因素影响，可能导致公司的即期答复被摊薄。   （六）收购整合风险   本次来去完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在 保合手标的公司孤苦运营的基础上，与标的公司兑现上风互补，在业务、技艺、 东说念主员、文化等方面进行整合，引发本次来去的协同效应。关联词上市公司与标的 公司之间能否胜仗兑现整合具有不笃定性，存在整合程度、协同成果未能达到 预期的风险。   二、标的公司的辩论风险   （一）药品研发风险   朗研生命多年来一直围绕心血管疾病、抗感染等领域开展药品研发，保证 朗研生命不停有新家具推向商场。化学药品制剂研发存在高干与、高风险、长 周期等特色。国度连年来频繁推出药品研发关系政策，对药品上市的审评事迹 要求不停提高，为朗研生命的药品研发顺利带来一定风险。   同期，药品上市后的引申也会受到国度法例、行业政策、商场环境及竞争 强度等因素的影响，可能导致药品上市后的收入不可达到预期水平，从而影响 到朗研生命前期干与的回收和经济效益的兑现。   （二）行业政策变化风险   跟着国度医疗更变事迹的不停深入，尤其是 2016 年以来，化学仿制药质地 和疗效一致性评价、医药流畅“两票制”、国度药品聚拢带量采购等多项行业 政策和法例的接踵出台，对医药行业的投融资及商场供求关系，以及医药企业 的技艺研发、辩论模式等产生较大影响，若是朗研生命畴昔不可取舍有用步骤 冒失医药行业政策的过失变化，不可合手续提高本身的中枢竞争力，朗研生命的 坐褥辩论可能会受到不利影响。   （三）国度药品聚拢带量采购风险 阳光诺和    刊行股份及可转变公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联来去论评话（草案）摘要   国度药品聚拢带量采购是连年来对医药企业影响较为真切的政策之一，目 前仍是完成十批集采，呈常态化趋势。一方面，凭证国度药品聚拢带量采购政 策，原研药及参比制剂、通过质地和疗效一致性评价的仿制药、按化学药品新 的，陈诉并中标后才能获取对应地区的公立医疗机构的商场份额；另一方面， 凭证《国度医疗保险局办公室对于作念好国度组织药品聚拢带量采购公约期满后 连续事迹的见告》，原则上国度组织集采药品公约期满后均应连续开展聚拢带 量采购，关联词组织体式并不限制以国度体式组织，各地连续政策存在不笃定性。 因此，若是朗研生命之前已中标的家具在公约期满不可胜仗续标，或者主要产 品无法参与或未能中标新的带量采购，将对朗研生命的辩论产生一定影响。   （四）药品价钱下跌风险 进药品价钱更变的主见》，规则自 2015 年 6 月 1 日起，“除麻醉药品和第一类 精神药品外，取消药品政府订价，完善药品采购机制，发达医保控费作用，药 品践诺来去价钱主要由商场竞争形成”。 药品竞争日益热烈，终局招标采购价钱渐渐下跌，朗研生命家具畴昔可能面对 销售价钱下跌的风险，从而对朗研生命家具销售和盈利水平产生不利影响。   三、其他风险   （一）股票价钱波动的风险   本次来去将对上市公司的坐褥辩论和财务气象产生一定影响，上市公司基 本面的变化将影响公司股票价钱。此外，股票价钱波动会受到宏不雅经济时局变 化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等诸多因素的影 响。股票的价钱波动是股票商场的闲居恣意，为此，上市公司提醒投资者应当 具有风险意志，以便作念出正确的投资决策，提请投资者把稳投资风险。   （二）不可控因素的风险 阳光诺和    刊行股份及可转变公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联来去论评话（草案）摘要   上市公司不清除因政事、经济、天然灾害等其他不可控因素带来不利影响 的可能性。   本论评话暴露后，上市公司将连续按照关系法例的要求，实时、准确地披 露公司重组的进展情况，提请投资者把稳投资风险。 阳光诺和     刊行股份及可转变公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联来去论评话（草案）摘要                第一节 本次来去概述   一、本次来去的配景和目的   （一）本次来去的配景   连年来，国度关联部门出台了一系列支合手性政策，饱读舞通过并购重组步地 进步上市公司质地，为老本商场创造了爽直条件。2024 年 4 月，国务院发布 《对于加强监管驻守风险推动老本商场高质地发展的些许主见》（国发〔2024〕 运用并购重组、股权激励等步地提高发展质地。2024 年 9 月，中国证监会发布 了《对于深化上市公司并购重组商场更变的主见》，提议支合手上市公司向新质 坐褥力标的转型升级、饱读舞上市公司加强产业整合、提高监管包容度、进步重 组商场来去效用等内容，旨在进一步引发并购重组商场活力，支合手经济转型升 级和高质地发展。   医药工业是关系民生国计、经济发展和国度安全的政策性新兴产业，是健 康中国建造的伏击基础。连年来，国度密集出台促进生物医药发展的政策野心 和政策步骤，为我国医药产业的高质地发展营造了爽直的生态氛围和政策环境， 畴昔商场远景宽广。《“十四五”医药工业发展野心》明确指出，我国医药工 业发展处于伏击政策机遇期，坚合手调动引颈，把调动算作推动医药工业高质地 发展的中枢任务；推动范围效益稳步增长，到 2025 年调动家具新增销售占全行 业营业收入增量的比重进一步增多；到 2035 年，调动驱动发展步地全面形成， 原调动药和“领跑”家具增多，成为宇宙医药调动伏击泉源；提高产业化技艺 水平，重心进步新式生物药坐褥技艺、原料药调动工艺、高端制剂坐褥技艺。 兑现品种落地 阳光诺和    刊行股份及可转变公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联来去论评话（草案）摘要   阳光诺和永恒以调动为驱能源，合手续增多在调动药、改良型新药、高端仿 制药等名堂的研发干与。在调动药方面，公司在研家具主要应用在镇痛、肾病 与透析、肿瘤援手、心脑血管、抗菌用药等适合症领域；在改良型新药方面， 公司在药物传递系统上开展技艺研发及产业挪动议论，以长效微球制剂、缓控 释制剂等为研发重心；在高端仿制药方面，公司在研家具重心包括复杂打针剂、 多肽制剂、局部寄递与透皮接收药物、儿童用药、荒原病用药至极他特殊制剂 等。   现在公司尚不具备医药坐褥的才略，天然在 MAH 轨制下允许上市许可合手 有东说念主通过交付坐褥的步地兑现家具落地，关联词合手有东说念主仍然面对药品坐褥工艺优 化、坐褥成本适度、坐褥质地风险等问题。因此，若是公司我方领有完善的医 药坐褥才略，将会极大的促进公司自研家具落地的效用，提高公司盈利才略。   （二）本次来去的目的 司自研家具落地，建立新的盈利增长点   阳光诺和是一家专科的药物临床前及临床详细研发服务 CRO 公司，并有较 多自研家具落地的需求；朗研生命专注于高端化学药及原料药的研发、坐褥和 销售，并对外提供药品坐褥服务，在高端化学药、原料药等领域深耕多年，已 经形成了较为老练的医药坐褥体系。   通过本次收购朗研生命，公司将顺利领有朗研生命好意思满的医药坐褥才略， 形成产业协同。一方面，阳光诺和算作 CRO 企业，具有较强的医药研发才略， 何况大致提高自有家具的研发效用、裁汰研发成本；另一方面，朗研生命算作 医药坐褥企业，大致优化坐褥工艺、保证坐褥质地、裁汰坐褥成本，促进自研 家具落地。   因此，本次来去大致充分发达阳光诺和的研发上风和朗研生命的产业化及 销售渠说念上风，促进阳光诺和研发品种落地以及朗研生命产能开释，最大化自 有家具的生意价值，形成公司新的盈利增长点。 阳光诺和      刊行股份及可转变公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联来去论评话（草案）摘要 的产业布局，提高公司盈利才略和抗风险才略    朗研生命现在已完成心血管疾病类、抗感染类、内分泌系统疾病类等多个 伏击领域用药的研发和坐褥，主要家具包含高端化学药品制剂和原料药两种类 型，高端化学药品制剂主要包括缬沙坦氢氯噻嗪片、缬沙坦氨氯地平片（I）、 蚓激酶肠溶胶囊、盐酸托莫西汀胶囊、恩替卡韦片等；原料药主要包括索磷布 韦原料药、氨基己酸原料药等。论说期内，朗研生命包摄于母公司扫数者的净 利润分袂为 3,347.87 万元、5,492.26 万元和 4,794.29 万元，处于快速发展阶段。    通过本次来去，公司将增多医药工业板块业务，兑现“CRO+医药工业”的 产业布局。畴昔，医药工业板块将成为公司主营业务的伏击组成部分，进一步 提高上市公司盈利才略及抗风险才略，促进上市公司的可合手续发展。    现在，上市公司主要开展药物研发服务，朗研生命主要从事高端化学药品 制剂及原料药的研发、坐褥、销售，并对外提供药品坐褥服务，朗研生命位于 上市公司的产业下流。论说期内，朗研生命与上市公司之间存在关联来去。    本次来去完成后，朗研生命纳入上市公司统一报表范围，上市公司与朗研 生命之间的关联来去将算作统一报表范围内的里面来去而给以对消。因此，本 次来去成心于减少上市公司关联来去、增强上市公司孤苦性，进一步促进上市 公司范例化运作，切实保护上市公司及中小股东的正当权益。    （三）本次来去标的公司与上市公司主营业务的协同效应    阳光诺和是一家专科的药物临床前及临床详细研发服务 CRO 公司，并有较 多自研家具落地的需求；朗研生命专注于高端化学药及原料药的研发、坐褥和 销售，并对外提供药品坐褥服务，在高端化学药、原料药等领域深耕多年，已 经形成了较为老练的医药坐褥体系。本次来去成心于上市公司取得好意思满的医药 坐褥才略，上市公司与标的公司大致在服务内容、客户获取和辩论经管等各方 面产生爽直的协同效应，进步上市公司的举座价值，形成产业协同。具体协同 效应如下： 阳光诺和   刊行股份及可转变公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联来去论评话（草案）摘要   上市公司与标的公司主要业务所处阶段互不访佛，且处于医药行业的曲折 游，上市公司通过本次来去，大致兑现自主研发财具的孵化和实施，充分发达 阳光诺和的研发上风和朗研生命的产业化及销售渠说念上风，促进阳光诺和研发 品种落地以及朗研生命产能开释，形成公司新的盈利增长点。   上市公司与标的公司位于医药行业的曲折游，本次来去完成后，上市公司 将获取标的公司的生意化坐褥才略，拓展其医药工业板块的业务范围，以兑现 “CRO+医药工业”的政策布局，构建“研发+坐褥”一体化服务体系。畴昔， 医药工业板块预期将孝敬踏实的收入流，进一步增强上市公司的盈利才略和风 险叛逆才略；此外，医药工业板块还将为新品种的研发提供充裕的资金支合手， 从而推动上市公司的合手续发展。   上市公司与标的公司位于医药行业的曲折游，在辩论经管方面具有较强的 共通性。本次来去完成后，上市公司将现有老练、高效和完善的辩论经管理念 引入到标的公司，标的公司通过接收、模仿上市公司辩论经管教会，有用进步 本身经管效用，充分发达经管协同效应。同期，上市公司将在保合手标的公司现 有辩论经管团队踏实的基础上，将标的公司职工纳入上市体系内进行长入考核， 畴昔可能取舍股权激励等步地对标的公司中枢经管团队及研发、采购、坐褥、 销售等要道东说念主员进行有用激励，充分转变标的公司职工积极性。   （四）本次来去标的公司适合科创板定位   标的公司坚合手以弥补未被欢娱的临床需求为导向，致力于成为专科的高端 化学药品制剂及原料药的坐褥企业，现有高端化学药的研发和坐褥管线可隐蔽 心血管疾病类、抗感染类、糖尿病等内分泌系统疾病类等多个伏击用药领域。 阳光诺和    刊行股份及可转变公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联来去论评话（草案）摘要   标的公司主要从事高端化学药品制剂及原料药的研发、坐褥、销售，并对 外提供药品坐褥服务。凭证《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的 公司所处行业属于“C27 医药制造业”，与上市公司处于曲折游。   凭证国度统计局发布的《政策性新兴产业分类（2018）》，标的公司所属 行业为“4 生物产业”之“4.1 生物医药产业”之“4.1.2 化学药品与原料药制 造”，标的公司所属行业适合《上海证券来去所科创板企业刊行上市陈诉及推 荐暂行规则》第五条（六）项中规则的“生物医药领域”。   标的公司坚合手以研发调动为驱动，永恒面向东说念主民健康需求，深入践行健康 中国政策，以防控过失疾病为导向，将研发支拨重心干与到心血管系统疾病、 神经系统疾病、内分泌与代谢疾病、呼吸系统疾病等领域，鼓励针对高血压、 高血糖等临床需求大、用药成本高的适合症的原研药品仿制、调动和产业化， 大致有用裁汰住户用药职守，属于国度支合手的高端制剂和调动药产业发展标的。 公司践行国度过失政策，商场远景宽广。   凭证《陈诉及保举暂行规则》，标的公司主要家具属于生物医药领域的高 端化学药。   （1）高端化学药的界定依据 （2018-2020 年）》提议：“2、推动高端药品产业化及应用，……，支合手商场 后劲大、临床价值高的专利到期首家化学仿制药和生物类似药的开导及产业化， 支合手通过仿制药质地和疗效一致性评价的家具产业升级”及“3、加强专科化技 术服务平台建造，支合手医疗器械、药品专科化筹商、研发、坐褥、应用示范服 务平台建造，……，提高医药产业单干配合和坐褥集约化水平”。 制造业中枢竞争力三年行动野心（2018-2020 年）>重心领域要道技艺产业化实 施决策的见告》，其中对于“（二）高端药品”表述如下：“2、过失仿制药物。 阳光诺和       刊行股份及可转变公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联来去论评话（草案）摘要 饱读舞商场后劲大、临床价值高的专利到期首家化学仿制药和生物类似药的开导 及产业化，推动通过仿制药质地和疗效一致性评价的家具产业升级。”      依据上述文献，除新药家具外，高端化学药不错按以下原则界定：1）商场 后劲大、临床价值高的专利到期首家化学仿制药和生物类似药；2）通过仿制药 质地和疗效一致性评价的家具。      （2）标的公司主要家具属于高端化学药的情况讲明      论说期内，标的公司主要家具包括原国度二类新药、首仿制剂和首家过评 的仿制药，均属于高端化学药，具体情况如下： 序号        具体家具/服务                   类别                         首仿制剂、通过或视同通过一致性评价的仿制药                                 （首家过评）                         首仿制剂、通过或视同通过一致性评价的仿制药                                 （首家过评）                         首仿制剂、通过或视同通过一致性评价的仿制药                                 （首家过评）                         通过或视同通过一致性评价的仿制药（首家过                                   评）                         通过或视同通过一致性评价的仿制药（首家过                                   评）                         通过或视同通过一致性评价的仿制药（首家过                                   评）                         通过或视同通过一致性评价的仿制药（首家过                                   评）      上表中，标的公司关系家具在 2024 年度的收入为 33,678.02 万元，占营业 收入比例为 81.06%。包含表中家具在内，适度本论评话签署日，标的公司现有 为国内首仿家具、7 个为国内首家过评家具，上述家具均属于《陈诉及保举暂 行规则》第五条（六）项中规则的高端化学药。      标的公司坚合手以弥补未被欢娱的临床需求为导向，论说期内，标的公司研 发干与分袂为 7,277.75 万元、8,375.16 万元和 4,934.20 万元，占营业收入的比例 阳光诺和    刊行股份及可转变公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联来去论评话（草案）摘要 分袂为 15.72%、20.16%和 21.40%，研发干与处于较高水平。受益于高水平的 研发干与，标的公司在研家具管线丰富，领有 30 余项在研家具，其中 2 个二类 调动药（1 个处于Ⅰ期临床搜检阶段，1 个处于Ⅲ期临床搜检阶段），12 个仿制 药家具取得受理号。标的公司部分在研家具现在国内尚无原研药或仿制药获批， 且临床需求较大、价值较高，有望为标的公司的畴昔功绩提供营救。   标的公司中枢技艺的先进性至极具体表征，详见本论评话“第四节 来去标 的基本情况”之“六、标的公司主要业务情况”之“（九）中枢技艺情况”。   要而论之，标的公司为高端化学药及关系服务领域的科技调动型公司，符 合科创板定位。   （五）本次来去的必要性   本次来去是上市公司凭证本身发展政策进行的业务布局。上市公司一直在 计算从单一的 CRO 企业向“CRO+医药工业”的详细型医药企业政策标的转型， 从而提高公司盈利才略和抗风险才略；另外，上市公司经过多年的研发干与， 储备的多个品种到了需要坐褥落地的阶段，亟需建立起本身的医药坐褥才略， 最大化储备品种的生意价值。而朗研生命不仅具有完善的医药制造才略，而且 多年来保合手与上市公司合作，具有较强的业务协同基础，与上市公司现时阶段 的政策发展需求都备匹配。   因此，本次来去收购朗研生命是阳光诺和实践“CRO+医药工业”政策发展 标的的伏击布局，对阳光诺和畴昔可合手续发展具有过失意旨。 少上市公司关联来去   具体情况详见本论评话“第一节 本次来去概述”之“一、本次来去的配景 和目的”之“（二）本次来去的目的”之“1、本次来去大致充分发达阳光诺和 与朗研生命的曲折游协同上风，促进公司自研家具落地，建立新的盈利增长点” 和“3、本次来去成心于减少上市公司关联来去”。 阳光诺和   刊行股份及可转变公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联来去论评话（草案）摘要   本次来去两边同属于生物医药行业曲折游，本次来去属于产业并购，具备 产业基础和生意合感性，不存在“跨界收购”等不妥市值经管行径。   上市公司控股股东、践诺适度东说念主、董事、高等经管东说念主员承诺：   “本东说念主已明察上市公司本次来去的关系信息和决策，本东说念主自本次过失钞票 重组复牌之日起至本次来去实施结束时代，如本东说念主凭证本身践诺需要或商场变 化而进行减合手，本东说念主将严格引申关系法律法例对于股份减合手的规则及要求，并 照章实时履行所需的信息暴露义务。”   在业务方面，来去两边同属于生物医药行业曲折游。本次来去完成后，双 方大致在技艺服务、客户拓展、辩论经管等方面充分发达协同效应，上市公司 大致进一步完善业务布局，进步行业竞争实力，本次收购在业务上具备合感性 和生意本质，不存在利益运送的情形。   上市公司与标的公司同属于生物医药行业曲折游。跟着医疗卫生体制更变 的不停深入，国度对医药经管体制、运行机制和医疗保险体制提议了新的更变 步骤，推出了诸如“一致性评价”“带量采购”“药品上市许可合手有东说念主轨制” 等对医药行业影响真切的具体举措，促进医药行业健康发展，推动企业愈加注 重研发干与及药品性量的进步，为我国医药研发产业的发展营造了爽直的政策 环境。 膜分离、新式结晶、手性合成、酶促合成、团结响应等原料药先进制造和绿色 低碳技艺，新式药物制剂技艺、新式生物给药步地和寄递技艺，大范围高效细 胞培养和纯化、药用多肽和核酸合成技艺，抗体偶联、载体病毒制备等技艺， 取舍当代生物技艺改造升级”和“新药开导与产业化：领有自主学问产权的创 新药和改良型新药、儿童药、枯竭药、荒原病用药，过失疾病防治疫苗、新式 阳光诺和      刊行股份及可转变公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联来去论评话（草案）摘要 抗体药物、重组卵白质药物、核酸药物、生物酶制剂、基因调整和细胞调整药 物”列为饱读舞类产业。    本次来去适合国度产业政策的政策导向，有助于推动医药行业的健康发展， 不违反国度产业政策。    二、本次来去的具体决策    本次来去决策包括刊行股份及可转变公司债券购买钞票和刊行股份召募配 套资金两部分：（1）上市公司拟向利虔、朗颐投资等 38 名朗研生命全体股东 以刊行股份及可转变公司债券步地购买其所合手有的标的公司 100%股权；（2） 上市公司拟向不跨越 35 名特定对象刊行股份召募配套资金。本次召募配套资金 以刊行股份及可转变公司债券购买钞票的实施为前提，但召募配套资金顺利与 否并不影响本次刊行股份及可转变公司债券购买钞票的实施。    凭证金证评估出具的金证评报字【2025】第 0450 号《北京阳光诺和药物研 究股份有限公司拟刊行股份及可转变公司债券购买钞票所波及的江苏朗研生命 科技控股有限公司股东一齐权益价值钞票评估论说》，适度评估基准日 2025 年 果，经来去各方协商一致同意，本次来去标的公司 100.00%股权的最终来去价 格笃定为 120,000.00 万元。    具体情况详见本重组论评话“第五节 刊行股份及可转变公司债券情况”。    三、本次来去的性质    （一）本次来去组成关联来去    本次来去标的公司朗研生命为上市公司控股股东、践诺适度东说念主利虔先生控 制的其他企业，凭证上交所《科创板股票上市规则》的规则，本次刊行股份及 可转变公司债券购买钞票事项组成关联来去。    本次来去的实施将严格引申法律法例以及公司里面对于关联来去的审批程 序。上市公司董事会审议本次来去事项时，关联董事已藏匿表决，孤苦董事已 召开孤苦董事有意会议对关系事项进行审议并发表审核主见。上市公司在后续 召开股东会审议本次来去事项时，关联股东将藏匿表决。 阳光诺和        刊行股份及可转变公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联来去论评话（草案）摘要   （二）本次来去组成过失钞票重组   凭证上市公司、标的公司经审计的 2024 年 12 月 31 日/2024 年度财务数据 以及本次来去作价情况，关系财务数据比较如下：                                                       单元：万元        名堂         钞票总额                钞票净额           营业收入    朗研生命             111,770.57           72,297.30      41,547.95    阳光诺和             198,730.38          110,265.18     107,847.38  来去作价金额             120,000.00          120,000.00              -        占比             60.38%             108.83%         38.52%   注：凭证《重组经管办法》的关系规则，朗研生命的钞票总额、钞票净额分袂以对应 的钞票总额、钞票净额和最终来去金额孰高为准。   凭证上表算计斥逐，标的公司经审计的 2024 年末钞票总额、钞票净额（与 来去对价比拟孰高）占上市公司 2024 年度经审计的统一财务管帐论说相应方针 均跨越 50%，且标的公司最近一个管帐年度经审计的统一财务管帐论说期末净 钞票额跨越 5,000 万元。   综上，凭证《重组经管办法》，本次来去组成中国证监会规则的上市公司 过失钞票重组行径，由于本次来去波及科创板上市公司刊行股份购买钞票，需 经上交所审核，并经中国证监会注册后方可实施。   （三）本次来去不组成重组上市   本次来去前，公司的控股股东、践诺适度东说念主为利虔，且最近 36 个月内未发 生变更。本次来去完成后，公司的控股股东、践诺适度东说念主仍为利虔。本次来去 不会导致公司控股股东、践诺适度东说念主发生变化。因此，本次来去不组成《上市 公司过失钞票重组经管办法》第十三条文定的重组上市情形。   四、本次来去对上市公司的影响   本次来去对上市公司的影响，具体情况详见本论评话“过失事项教导”之 “三、本次重组对上市公司影响的简要先容”。   五、本次来去决策流程和批准情况 阳光诺和     刊行股份及可转变公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联来去论评话（草案）摘要   本次来去决策实施前尚需取得关联部门的批准或核准，取得批准或核准前 本次来去不得实施。本次来去已履行的梵衲未履行的决策法子及批准情况列示 如下：   （一）本次来去已履行的决策法子和批准情况 及关系议案； 公约》《功绩补偿公约》。   （二）本次来去尚需履行的法子   本次来去尚需获取的批准和核准，包括但不限于： 有钞票监督经管机构武汉市国资委的批准； 中国证监会同意注册。   本次来去能否获取上述批准或注册，以及获取关系批准或注册的时期均存 在不笃定性，公司将实时公告本次重组的最新进展，提请庞大投资者把稳投资 风险。   六、本次来去关系方作出的伏击承诺   本次来去关系方作出的伏击承诺如下：   （一）上市公司至极董事、高等经管东说念主员作出的伏击承诺 承诺方     承诺事项               承诺主要内容        对于提供信息真   1、本公司承诺本次来去流程中所提供的信息真确、准确和 上市公司        实性、准确性和   好意思满，如因提供的信息存在谬妄记录、误导性述说或者过失 阳光诺和     刊行股份及可转变公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联来去论评话（草案）摘要        好意思满性的承诺函   遗漏，给投资者变成耗费的，将照章承担相应的法律使命；                  供了本公司关联本次来去的关系信息和文献（包括但不限于                  原始书面尊府、副本尊府或表面证言等），本公司保证所提                  供的文献尊府的副本或复印件与蓝本或原件一致，且该等文                  件尊府的署名与印记都是真确的，并已履行该等署名和盖印                  所需的法定法子、获取正当授权；保证所提供信息和文献的                  真确性、准确性和好意思满性，保证不存在谬妄记录、误导性陈                  述或者过失遗漏；                  章、中国证券监督经管委员会和上海证券来去所的关联规                  定，实时提供和暴露本次来去的关系信息和文献，并保证所                  提供信息和文献的真确性、准确性和好意思满性；                  失的，将照章承担补偿使命。                  犯警被司法机关立案考查或者涉嫌罪犯违法正在被中国证监                  会立案探望的情形；不存在尚未了结的或潜在的过失诉讼、                  仲裁或行政处罚的情形；                  受到过与证券商场关联的行政处罚、刑事处罚；        对于合规及诚信        情况的承诺函                  好，不存在过失失信行径，亦不存在最近三十六个月受到过                  中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交                  易所公开非难的情形；                  严重挫伤投资者正当权益或者社会环球利益的过失罪犯行                  为。                  本公司及适度的企业不存在《上市公司监管换取第 7 号——                  上市公司过失钞票重组关系股票荒谬来去监管》第十二条及                  《上海证券来去所上市公司自律监管换取第 6 号——过失资                  产重组》第三十条所规则的不得参与上市公司过失钞票重组                  的情形，即：        对于不存在不得   息以及利用该内幕信息进行内幕来去的情形；        参与过失钞票重   2、本公司及适度的企业不存在因涉嫌本次来去关系的内幕        组情形的承诺函   来去被立案探望或者立案考查尚未完成使命认定的情形；                  重组关系的内幕来去被中国证监会作出行政处罚或者被司法                  机关照章根究处分的情形；                  幕来去被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关照章根究                  处分的情形。        对于不存在不得   十一条文定的不得向特定对象刊行股票的以下情形：        向特定对象刊行   （1）私自改变上次召募资金用途未作更正，或者未经股东        证券情形的承诺   会认同；           函      （2）最近一年财务报表的编制和暴露在过失方面不适合企                  业管帐准则或者关系信息暴露规则的规则；最近一年财务会 阳光诺和     刊行股份及可转变公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联来去论评话（草案）摘要                  计论说被出具含糊主见或者无法表暗示见的审计论说；最近                  一年财务管帐论说被出具保属主见的审计论说，且保属主见                  所波及事项对上市公司的过失不利影响尚未摈斥。本次刊行                  波及过失钞票重组的除外；                  （3）现任董事和高等经管东说念主员最近三年受到中国证监会行                  政处罚，或者最近一年受到证券来去所公开非难；                  （4）上市公司或者其现任董事和高等经管东说念主员因涉嫌犯警                  正在被司法机关立案考查或者涉嫌罪犯违法正在被中国证监                  会立案探望；                  （5）控股股东、践诺适度东说念主最近三年存在严重挫伤上市公                  司利益或者投资者正当权益的过失罪犯行径；                  （6）最近三年存在严重挫伤投资者正当权益或者社会环球                  利益的过失罪犯行径。                  十四条文定的不得刊行可转债的以下情形：                  （1）对已公开导行的公司债券或者其他债务有违约或者延                  迟支付本息的事实，仍处于连续状态；                  （2）违反《证券法》规则，改变公开导行公司债券所募资                  金用途。                  鉴于本次来去事项可能引起公司的股票价钱荒谬波动，为避                  免因参与东说念主员过多，走漏、泄露关联信息而对本次来去产生                  不利影响，公司制定了严格有用的守密轨制，取舍了必要且                  充分的守密步骤，具体情况如下：                  悉本次来去关系明锐信息的东说念主员范围；        对于本次来去采   2、本公司高度怜爱内幕信息经管，按照《上市公司监管指        取的守密步骤及   引第 5 号——上市公司内幕信息知情东说念主登记经管轨制》等相        守密轨制的讲明   关规则，实时记录商议计算、论证筹商等阶段的内幕信息知                  情东说念主及计算流程，编制里面信息知情东说念主登记表，制作来去进                  程备忘录，并实时报奉上海证券来去所；                  务和使命，在内幕信息照章暴露之前，不得公开或者泄露信                  息，不得利用内幕信息买卖或者建议他东说念主买卖上市公司股                  票。                  本东说念主算作上市公司控股股东、践诺适度东说念主，就本次来去发表                  原则性主见如下：                  本次来去成心于增强上市公司合手续辩论才略、进步上市公司        对于本次来去的                  盈利才略，成心于保护上市公司股东尤其是中小股东的利         原则性主见                  益。本东说念主原则上同意本次来去，对本次来去无异议。本东说念主将                  坚合手在成心于上市公司的前提下，积极促成本次来去的胜仗 上市公司                  进行。 控股股 东、践诺                  保证所提供的信息真确、准确和好意思满，如因提供的信息存在 适度东说念主                  谬妄记录、误导性述说或者过失遗漏，给上市公司或者投资        对于提供信息真                  者变成耗费的，将照章承担相应的法律使命；        实性、准确性和        好意思满性的承诺函                  介机构提供了本东说念主关联本次来去的关系信息和文献（包括但                  不限于原始书面尊府、副本尊府或表面证言等），本东说念主保证                  所提供的文献尊府的副本或复印件与蓝本或原件一致，且该 阳光诺和     刊行股份及可转变公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联来去论评话（草案）摘要                  等文献尊府的署名与印记都是真确的，并已履行该等署名和                  盖印所需的法定法子、获取正当授权；保证所提供信息和文                  件的真确性、准确性和好意思满性，不存在职何谬妄记录、误导                  性述说或者过失遗漏；                  中国证券监督经管委员会和上海证券来去所的关联规则，及                  时提供和暴露本次来去的关系信息和文献，并保证所提供信                  息和文献的真确性、准确性和好意思满性；                  述说或者过失遗漏，被司法机关立案考查或者被中国证监会                  立案探望的，在案件探望论断明确之前，本东说念主将暂停转让本                  东说念主在上市公司领有权益的股份，并于收到立案调查见告的两                  个来去日内将暂停转让的书面肯求和股票账户提交上市公司                  董事会，由上市公司董事会代本东说念主向证券来去所和登记结算                  公司肯求锁定；本东说念主未在两个来去日内提交锁定肯求的，授                  权上市公司董事会核实后顺利向证券来去所和登记结算公司                  报送本东说念主的身份信息和账户信息并肯求锁定；上市公司董事                  会未向证券来去所和登记结算公司报送本东说念主的身份信息和账                  户信息的，授权证券来去所和登记结算公司顺利锁定关系股                  份。如探望论断发现有在罪犯违法情节，本东说念主承诺锁定股份                  自愿用于关系投资者补偿安排。                  资者变成耗费的，将照章承担补偿使命。                  法违法正在被中国证监会立案探望的情形；不存在尚未了结                  的或潜在的过失诉讼、仲裁或行政处罚的情形；        对于合规及诚信   刑事处罚；        情况的承诺函    3、本东说念主最近三年诚信情况爽直，不存在过失失信行径，亦                  不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者                  最近十二个月内受到过证券来去所公开非难的情形；                  环球利益的过失罪犯行径。                  本东说念主及适度的企业不存在《上市公司监管换取第 7 号——上                  市公司过失钞票重组关系股票荒谬来去监管》第十二条及                  《上海证券来去所上市公司自律监管换取第 6 号——过失资                  产重组》第三十条所规则的不得参与上市公司过失钞票重组                  的情形，即：        对于不存在不得   以及利用该内幕信息进行内幕来去的情形；        参与过失钞票重   2、本东说念主及适度的企业不存在因涉嫌本次来去关系的内幕交        组情形的承诺函   易被立案探望或者立案考查尚未完成使命认定的情形；                  组关系的内幕来去被中国证券监督经管委员会作出行政处罚                  或者被司法机关照章根究处分的情形；                  来去被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关照章根究刑                  事使命的情形。        对于减少及范例   1、本次来去完成后，本东说念主及本东说念主下属或其他关联企业将尽 阳光诺和     刊行股份及可转变公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联来去论评话（草案）摘要        关联来去的承诺   量幸免、减少与上市公司（包括其子公司）发生关联来去，           函      并凭证关联法律、法例、范例性文献及上市公司轨则的规则                  履行关联来去决策法子，在股东会对前述关联来去进行表决                  时，履行藏匿表决的义务，配合上市公司照章履行信息暴露                  义务和办理关联报批法子，以提高关联来去的决策透明度和                  信息暴露质地，促进订价公允性。本东说念主保证不领会过关联交                  易挫伤上市公司至极股东的正当权益；                  本东说念主下属或其他关联企业将严格征服关系法律法例、中国证                  券监督经管委员会关系规则以及上市公司轨则等规则，并遵                  循商场公开、自制、公正的原则，并按如下订价原则与上市                  公司（包括其子公司）进行来去：（1）有可比商场价钱或                  收费范例的，优先参考该等公允、合理商场价钱或收费范例                  笃定来去价钱。（2）莫得前述范例时，应参考关联方与独                  立于关联方的第三方发生的非关联来去价钱笃定。（3）既                  无可比的商场价钱又无孤苦的非关联来去价钱可供参考的，                  应依据提供服务的践诺成本用度加合理利润笃定收费范例；                  地位，谋求与上市公司达成来去的优先权利；不利用上市公                  司控股股东、践诺适度东说念主的地位谋求上市公司在业务合作等                  方面给予本东说念主及本东说念主下属或其他关联企业优于商场第三方的                  利益；不会利用上市公司控股股东、践诺适度东说念主的地位挫伤                  上市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的正当利                  益；                  为；                  欣喜承担相应补偿使命，并保证积极摈斥由此变成的任何不                  利影响；                  的控股股东、践诺适度东说念主时代合手续有用。                  会以任何步地在中国境表里顺利或障碍参与任何导致或可能                  导致与上市公司、朗研生命主营业务顺利或障碍产生竞争的                  业务或行径，亦不坐褥任何与上市公司、朗研生命家具雷同                  或相似的家具；                  用控股股东、践诺适度东说念主的地位谋求不妥利益，不挫伤上市                  公司和其他股东的正当权益；        对于幸免同行竞   3、若本东说念主或本东说念主控股或践诺适度的其他企业从事了与上市         争的承诺函    公司、朗研生命的业务组成竞争的业务，本东说念主将实时转让或                  者隔断、或促成本东说念主控股或践诺适度的其他企业转让或隔断                  该等业务。若上市公司提议受让请求，本东说念主将按公允价钱和                  法定法子将该等业务优先转让、或促成本东说念主控股或践诺适度                  的其他企业将该等业务优先转让给上市公司；                  属全资、控股子公司的主营业务产生利益冲破，则优先议论                  上市公司至极下属全资、控股子公司的利益； 阳光诺和     刊行股份及可转变公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联来去论评话（草案）摘要                  任何与上市公司、朗研生命产生顺利或者障碍竞争的业务机                  会，本单元将立即见告上市公司并奋勉促成该等业务契机按                  照上市公司大致收受的合理条件和条件优先提供给上市公                  司。对于本东说念主适度的其他公司，将由各公司凭证本身辩论条                  件和家具特色形成的中枢竞争上风辩论各自业务，本东说念主将按                  照行业的经济礼貌和商场竞争规则，自制地对待各公司，不                  会利用践诺适度东说念主或控股股东的地位，作念出违反经济礼貌和                  商场竞争规则的安排或决定，也不会利用践诺适度东说念主或控股                  股东地位获取的信息来不允洽地顺利贬抑关系企业的具体生                  产辩论行径；                  制或影响上市公司闲居辩论的行径；                  公司股东会及关联监管机构认同的媒体上公开讲明未履行承                  诺的具体原因并朝上市公司至极公众投资者说念歉；若因本东说念主                  违反本承诺函任何条件而甚至上市公司至极公众投资者遇到                  或产生的任何耗费或开支，本东说念主将按照关系规则进行补偿；                  的控股股东、践诺适度东说念主时代合手续有用。                  了守密义务；        对于本次来去采   2、本东说念主保证不泄露本次来去内幕信息，在内幕信息照章披        取的守密步骤及   露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建        守密轨制的讲明   议他东说念主买卖上市公司股票；                  度》关系要求进行内幕信息知情东说念主登记。                  员及本东说念主和本东说念主关系密切的家庭成员所适度的除上市公司                  （含其下属企业，下同）除外的企业（如有）不存在以交付                  经管、借款、代偿债务、代垫款项或其他任何步地占用上市                  公司资金的情形；                  的家庭成员适度的除上市公司除外的企业（如有）不以任何                  步地占用上市公司的资金，在职何情况下不要求上市公司为        对于幸免资金占   本公司、本东说念主和本东说念主关系密切的家庭成员及本公司、本东说念主和         用的承诺函    本东说念主关系密切的家庭成员适度的除上市公司除外的企业（如                  有）提供担保，不从事挫伤上市公司正当权益的行径；                  为；                  欣喜承担相应补偿使命，并保证积极摈斥由此变成的任何不                  利影响；                  的控股股东、践诺适度东说念主时代合手续有用。                  本东说念主已明察上市公司本次来去的关系信息和决策，本东说念主自本        对于炫夸组复牌                  次过失钞票重组复牌之日起至本次来去实施结束时代，如本        之日起至实施完                  东说念主凭证本身践诺需要或商场变化而进行减合手，本东说念主将严格执        毕时代的股份减                  行关系法律法例对于股份减合手的规则及要求，并照章实时履          合手野心                  行所需的信息暴露义务。 阳光诺和     刊行股份及可转变公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联来去论评话（草案）摘要                  益；                  监会、上海证券来去所作出对于填补答复步骤至极承诺的其                  他新的监管规则，且上述承诺不可欢娱中国证监会、上海证                  券来去所该等规则时，本东说念主承诺届时将按照中国证监会、上        对于填补被摊薄   海证券来去所的最新规则出具补充承诺；        即期答复步骤的   3、切实履行公司制定的关联填补答复的关系步骤以及对此          承诺      作出的任何干联填补答复步骤的承诺，若违反该等承诺并给                  公司或者投资者变成耗费的，欣喜照章承担对公司或者投资                  者的补偿使命。                  算作填补答复步骤关系使命主体之一，若违反上述承诺或拒                  不履行上述承诺，本东说念主同意按照中国证监会和上海证券来去                  所等证券监管机构制定或发布的关联规则、规则，对本东说念主作                  出关系处罚或取舍关系经管步骤。                  保证所提供的信息真确、准确和好意思满，如因提供的信息存在                  谬妄记录、误导性述说或者过失遗漏，给上市公司或者投资                  者变成耗费的，将照章承担相应的法律使命；                  介机构提供了本东说念主关联本次来去的关系信息和文献（包括但                  不限于原始书面材料、副本材料或表面证言等），本东说念主保证                  所提供的文献尊府的副本或复印件与蓝本或原件一致，且该                  等文献尊府的署名与印记都是真确的，并已履行该等署名和                  盖印所需的法定法子、获取正当授权；保证所提供信息和文                  件的真确性、准确性和好意思满性，保证不存在谬妄记录、误导                  性述说或者过失遗漏；                  章、中国证券监督经管委员会和上海证券来去所的关联规        对于提供信息真   定，实时朝上市公司提供和暴露本次来去的关系信息和文 上市公司   实性、准确性和   件，并保证所提供信息和文献的真确性、准确性和好意思满性； 董事、高   好意思满性的承诺函   4、如本次来去所提供或者暴露的信息涉嫌谬妄记录、误导 级经管东说念主             性述说或者过失遗漏，被司法机关立案考查或者被中国证监   员              会立案探望的，在形成案件探望论断夙昔，本东说念主将不转让在                  上市公司领有权益的股份（如有），并于收到立案调查见告                  的两个来去日内将暂停转让的书面肯求和股票账户提交上市                  公司董事会，由董事会代本东说念主向证券来去所和登记结算公司                  肯求锁定；未在两个来去日内提交锁定肯求的，授权董事会                  核实后顺利向证券来去所和登记结算公司报送本东说念主的身份信                  息和账户信息并肯求锁定；董事会未向证券来去所和登记结                  算公司报送本东说念主的身份信息和账户信息的，授权证券来去所                  和登记结算公司顺利锁定关系股份。如探望论断发现有在违                  法违法情节，本东说念主承诺锁定股份自愿用于关系投资者补偿安                  排；                  资者变成耗费的，将照章承担补偿使命。        对于合规及诚信                  规、范例性文献和公司轨则规则的任职经历和义务，本东说念主的        情况的承诺函                  任职均经正当法子产生，本东说念主不存在《中华东说念主民共和国公司 阳光诺和     刊行股份及可转变公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联来去论评话（草案）摘要                  法》规则的不得担任公司董事、高等经管东说念主员的情形；                  法违法正在被中国证监会立案探望的情形；不存在尚未了结                  的或潜在的过失诉讼、仲裁或行政处罚的情形；                  刑事处罚；                  不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者                  最近十二个月内受到过证券来去所公开非难的情形。                  本东说念主及适度的企业不存在《上市公司监管换取第 7 号——上                  市公司过失钞票重组关系股票荒谬来去监管》第十二条及                  《上海证券来去所上市公司自律监管换取第 6 号——过失资                  产重组》第三十条所规则的不得参与上市公司过失钞票重组                  的情形，即：        对于不存在不得   以及利用该内幕信息进行内幕来去的情形；        参与过失钞票重   2、本东说念主及适度的企业不存在因涉嫌本次来去关系的内幕交        组情形的承诺函   易被立案探望或者立案考查尚未完成使命认定的情形；                  组关系的内幕来去被中国证券监督经管委员会作出行政处罚                  或者被司法机关照章根究处分的情形；                  来去被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关照章根究刑                  事使命的情形。                  了守密义务；        对于本次来去采   2、本东说念主保证不泄露本次来去内幕信息，在内幕信息照章披        取的守密步骤及   露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建        守密轨制的讲明   议他东说念主买卖上市公司股票；                  度》关系要求进行内幕信息知情东说念主登记。                  本东说念主已明察上市公司本次来去的关系信息和决策，本东说念主自本        对于炫夸组复牌                  次过失钞票重组复牌之日起至本次来去实施结束时代，如本        之日起至实施完                  东说念主凭证本身践诺需要或商场变化而进行减合手，本东说念主将严格执        毕时代的股份减                  行关系法律法例对于股份减合手的规则及要求，并照章实时履          合手野心                  行所需的信息暴露义务。                  也不取舍其他步地挫伤公司利益；                  动；        对于填补被摊薄   4、由董事会或提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬轨制与        即期答复步骤的   公司填补答复步骤的引申情况相挂钩；          承诺      5、如公司畴昔实施股权激励决策，则畴昔股权激励决策的                  行权条件将与公司填补答复步骤的引申情况相挂钩；                  会、上海证券来去所作出对于填补答复步骤至极承诺的其他                  新监管规则的，且上述承诺不可欢娱中国证监会、上海证券                  来去所该等规则时，本东说念主承诺届时将按照中国证监会、上海 阳光诺和    刊行股份及可转变公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联来去论评话（草案）摘要                证券来去所的最新规则出具补充承诺；                东说念主违反该等承诺并给公司或者投资者变成耗费的，本东说念主欣喜                照章承担对公司或者投资者的补偿使命。                算作填补答复步骤关系使命主体之一，若违反上述承诺或拒                不履行上述承诺，本东说念主同意按照中国证监会和上海证券来去                所等证券监管机构制定或发布的关联规则、规则，对本东说念主作                出关系处罚或取舍关系经管步骤。   （二）来去对方及标的公司关系方作出的伏击承诺  承诺方    承诺事项                     承诺主要内容                  息，并保证所提供的信息真确、准确和好意思满，如因提供                  的信息存在谬妄记录、误导性述说或者过失遗漏，给上                  市公司或者投资者变成耗费的，将照章承担相应的法律                  使命；                  关中介机构提供了本公司关联本次来去的关系信息和文                  件（包括但不限于原始书面尊府、副本尊府或表面证言                  等），本公司保证所提供的文献尊府的副本或复印件与         提供信息真确                  蓝本或原件一致，且该等文献尊府的署名与印记都是真        性、准确性和完                  实的，并已履行该等署名和盖印所需的法定法子、获取         整性的承诺函                  正当授权；保证所提供信息和文献的真确性、准确性和                  好意思满性，保证不存在谬妄记录、误导性述说或者过失遗                  漏；                  章、中国证券监督经管委员会和上海证券来去所的关联                  规则，实时提供和暴露本次来去的关系信息和文献，并                  保证所提供信息和文献的真确性、准确性和好意思满性； 标的公司             4、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或                  者投资者变成耗费的，将照章承担补偿使命。                  罚、刑事处罚；                  为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政        对于合规及诚信   处罚，或者最近十二个月内受到过证券来去所公开非难         情况的承诺函   的情形；                  嫌罪犯违法正在被中国证监会立案探望的情形；                  场彰着无关的除外）、刑事处罚的情况。                  本 公 司 及 控 制 的 企 业 不 存 在 《 上 市公 司 监 管 指 引 第 7                  号——上市公司过失钞票重组关系股票荒谬来去监管》        对于不存在不得   第十二条及《上海证券来去所上市公司自律监管换取第 6        参与过失钞票重   号——过失钞票重组》第三十条文定的不得参与上市公        组情形的承诺函   司过失钞票重组的情形，即：                  信息以及利用该内幕信息进行内幕来去的情形； 阳光诺和     刊行股份及可转变公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联来去论评话（草案）摘要                   幕来去被立案探望或者立案考查尚未完成使命认定的情                   形；                   钞票重组关系的内幕来去被中国证券监督经管委员会作                   出行政处罚或者被司法机关照章根究处分的情形；                   内幕来去被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依                   法根究处分的情形。                   本次来去东说念主员范围，尽可能的轻松明察本次来去关系敏                   感信息的东说念主员范围；         对于本次来去采                   和使命，在内幕信息照章暴露之前，不得公开或者泄露         取的守密步骤及                   信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他东说念主买卖上市公         守密轨制的讲明                   司股票；                   轨制》关系要求朝上市公司提供内幕信息知情东说念主关系信                   息。                   并保证所提供的信息真确、准确和好意思满，如因提供的信                   息存在谬妄记录、误导性述说或者过失遗漏，给上市公                   司或者投资者变成耗费的，将照章承担相应的法律责                   任；                   中介机构提供了本东说念主关联本次来去的关系信息和文献                   （包括但不限于原始书面材料、副本材料或表面证言                   等），本东说念主保证所提供的文献尊府的副本或复印件与正                   本或原件一致，且该等文献尊府的署名与印记都是真确                   的，并已履行该等署名和盖印所需的法定法子、获取合                   法授权；保证所提供信息和文献的真确性、准确性和完                   整性，保证不存在谬妄记录、误导性述说或者过失遗 标的公司董             漏；         对于提供信息真 事、监事、             3、在参与本次来去时代，本东说念主将依照关系法律、法例、         实性、准确性和 高等经管东说念主             规章、中国证券监督经管委员会和上海证券来去所的有         好意思满性的承诺函   员               关规则，实时朝上市公司提供和暴露本次来去的关系信                   息和文献，并保证所提供信息和文献的真确性、准确性                   和好意思满性；                   性述说或者过失遗漏，被司法机关立案考查或者被中国                   证监会立案探望的，在形成探望论断夙昔，本东说念主不转让                   在上市公司领有权益的股份，并于收到立案调查见告的                   两个来去日内将暂停转让的书面肯求和股票账户提交上                   市公司董事会，由上市公司董事会代本东说念主向证券来去所                   和登记结算公司肯求锁定；本东说念主未在两个来去日内提交                   锁定肯求的，授权上市公司董事会核实后顺利向证券交                   易所和登记结算公司报送本东说念主的身份信息和账户信息并                   肯求锁定；上市公司董事会未向证券来去所和登记结算                   公司报送本东说念主的身份信息和账户信息的，授权证券来去 阳光诺和    刊行股份及可转变公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联来去论评话（草案）摘要                  所和登记结算公司顺利锁定关系股份。如探望论断发现                  存在罪犯违法情节，本东说念主承诺锁定股份自愿用于关系投                  资者补偿安排；                  投资者变成耗费的，将照章承担补偿使命。                  本东说念主及适度的企业不存在《上市公司监管换取第 7 号—                  —上市公司过失钞票重组关系股票荒谬来去监管》第十                  二 条 及 《 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 自律 监 管 指 引 第 6                  号——过失钞票重组》第三十条文定的不得参与上市公                  司过失钞票重组的情形，即：                  息以及利用该内幕信息进行内幕来去的情形；        对于不存在不得        参与过失钞票重                  来去被立案探望或者立案考查尚未完成使命认定的情        组情形的承诺函                  形；                  产重组关系的内幕来去被中国证券监督经管委员会作出                  行政处罚或者被司法机关照章根究处分的情形；                  幕来去被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关照章                  根究处分的情形。                  行了守密义务；        对于本次来去采   2、本东说念主保证不泄露本次来去内幕信息，在内幕信息照章        取的守密步骤及   暴露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖        守密轨制的讲明   或者建议他东说念主买卖上市公司股票；                  度》关系要求进行内幕信息知情东说念主登记。                  信息，并保证所提供的信息真确、准确和好意思满，如因提                  供的信息存在谬妄记录、误导性述说或者过失遗漏，给                  上市公司或者投资者变成耗费的，将照章承担相应的法                  律使命；                  的关系中介机构提供了本东说念主/本单元关联本次来去的关系                  信息和文献（包括但不限于原始书面尊府、副本尊府或                  表面证言等），本东说念主/本单元保证所提供的文献尊府的副        对于提供信息真   本或复印件与蓝本或原件一致，且该等文献尊府的署名 来去对方   实性、准确性和   与印记都是真确的，并已履行该等署名和盖印所需的法        好意思满性的承诺函   定法子、获取正当授权；保证所提供信息和文献的真确                  性、准确性和好意思满性，保证不存在谬妄记录、误导性陈                  述或者过失遗漏；                  规、规章、中国证券监督经管委员会和上海证券来去所                  的关联规则，实时提供和暴露本次来去的关系信息和文                  件，并保证所提供信息和文献的真确性、准确性和好意思满                  性；                  性述说或者过失遗漏，被司法机关立案考查或者被中国 阳光诺和    刊行股份及可转变公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联来去论评话（草案）摘要                  证监会立案探望的，在形成探望论断夙昔，本东说念主/本单元                  不转让在上市公司领有权益的股份，并于收到立案调查                  见告的两个来去日内将暂停转让的书面肯求和股票账户                  提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本东说念主/本单元                  向证券来去所和登记结算公司肯求锁定；本东说念主/本单元未                  在两个来去日内提交锁定肯求的，授权上市公司董事会                  核实后顺利向证券来去所和登记结算公司报送本东说念主/本单                  位的身份信息和账户信息并肯求锁定；上市公司董事会                  未向证券来去所和登记结算公司报送本东说念主/本单元的身份                  信息和账户信息的，授权证券来去所和登记结算公司直                  接锁定关系股份。如探望论断发现有在罪犯违法情节，                  本东说念主/本单元承诺锁定股份自愿用于关系投资者补偿安                  排。                  司或者投资者变成耗费的，将照章承担补偿使命。                  本东说念主/本单元、本单元的控股股东/践诺适度东说念主/引申事务合                  伙东说念主（如为公司/结伴企业）、本单元的董事/监事/高等管                  理东说念主员（如为公司/结伴企业），及前述主体适度的企业/                  机构不存在《上市公司监管换取第 7 号——上市公司重                  大钞票重组关系股票荒谬来去监管》第十二条及《上海                  证券来去所上市公司自律监管换取第 6 号——过失钞票                  重组》第三十条文定的不得参与上市公司过失钞票重组                  的情形，即：        对于不存在不得        参与过失钞票重                  信息进行内幕来去的情形；        组情形的承诺函                  者立案考查的情形；                  来去被中国证券监督经管委员会作出行政处罚或者被司                  法机关照章根究处分的情形；                  会作出行政处罚或者被司法机关照章根究处分的情                  形。                  力；本东说念主/本单元如为公司/结伴企业，本单元为在中华东说念主                  民共和国境内照章树立并正当存续的企业，不存在依据                  法律、法例及公司轨则/结伴公约的规则需要隔断的情                  形，具备《中华东说念主民共和国公司法》《上市公司过失资                  产重组经管办法》等关系法律法例、范例性文献规则的                  参与本次来去的主体经历；        对于合规及诚信   2、适度本承诺函出具日，本东说念主/本单元不存在因涉嫌犯警         情况的承诺函   被司法机关立案考查或涉嫌罪犯违法被中国证券监督管                  理委员会立案探望的情形；                  企业）在最近五年内诚信情况爽直，不存在未按期偿还                  大额债务、亦莫得波及未履行承诺、被中国证券监督管                  理委员会取舍行政监管步骤或受到中国境内证券来去所                  秩序处分的情形； 阳光诺和     刊行股份及可转变公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联来去论评话（草案）摘要                   企业）最近五年内未受到过行政处罚（与证券商场彰着                   无关的除外）、刑事处罚，也未波及与经济纠纷关联的                   过失民事诉讼或者仲裁；                   企业）主要经管东说念主员最近五年不存在严重挫伤公众投资                   者正当权益或社会环球利益的过失罪犯行径，最近十二                   个月内也不存在受到过中国境内证券来去所公开非难的                   情形；                   误导性述说或者过失遗漏，如违反上述承诺给上市公司                   或投资者变成耗费的，本东说念主/本单元将照章承担相应的法                   律使命。                   施，履行了守密义务；         对于本次来去采   2、本东说念主/本单元保证不泄露本次来去内幕信息，在内幕信         取的守密步骤及   息照章暴露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信         守密轨制的讲明   息买卖或者建议他东说念主买卖上市公司股票；                   备案轨制》关系要求进行内幕信息知情东说念主登记。                   冻结等其他权利受限制的情况，不存在相信、交付合手股                   或者类似安排，不存在辞谢或限制转让的承诺或安排；                   用于出资的资金系正当自有或自筹资金，且不存在谬妄                   出资、蔓延出资、抽逃出资等违反算作股东所原意担的                   义务及使命的行径；                   讼、仲裁或其他任何体式的纠纷，亦不存在职何可能导         对于标的钞票合                   致本东说念主合手有的标的钞票被关联司法机关或行政机关查         法性、权属情况                   封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任           的承诺函                   何其他行政或司法法子，标的钞票过户或挪动不存在法                   律拒绝； 来去对方利             第三方有权隔断或修改与本东说念主坚强的任何过失合同、许   虔               可或其他文献，或违反与本东说念主关联的任何号令、判决及                   政府或附近部门颁布的规则；                   亦不存在职何过失污蔑，并欣喜为上述承诺事项的真确                   性、准确性和好意思满性承担相应法律使命。                   本东说念主承诺，本次重组完成后，本东说念主及本东说念主适度的其他企                   业不会利用上市公司控股股东、践诺适度东说念主的身份影响                   上市公司孤苦性，并保证上市公司在业务、钞票、机                   构、东说念主员、财务等方面的孤苦性：         对于保合手上市公         司孤苦性的承诺                   （1）保证上市公司领有孤苦开展辩论行径的钞票、东说念主            函                   员、禀赋和才略，具有面向商场自强门庭合手续辩论的能                   力；                   （2）本东说念主除通逾期骗股东权利和在上市公司任职履行正                   常职务所需之外，分歧上市公司的业务行径进行贬抑； 阳光诺和     刊行股份及可转变公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联来去论评话（草案）摘要                   （3）保证本东说念主及本东说念主适度的其他企业不从事与上市公司                   主营业务组成竞争的业务；                   （4）保证本东说念主及关联企业减少与上市公司及附庸企业的                   关联来去，在进行确有必要且无法幸免的关联来去时，                   保证按商场化原则和公允价钱进行自制操作，并按关系                   法律法例以及范例性文献的规则履行来去法子及信息披                   露义务。                   （1）保证上市公司钞票孤苦好意思满，该等钞票一齐处于上                   市公司的适度之下，并为上市公司孤苦领有和运营；                   （2）本东说念主现时莫得、之后也不以任何步地罪犯违法占用                   上市公司的资金、钞票至极他资源；                   （3）本东说念主将不以上市公司的钞票为本身的债务提供担                   保；                   （4）除通过照章期骗股东权利之外，本东说念主保证不卓绝股                   东会及/或董事会对上市公司对于钞票好意思满的过失决策进                   行贬抑。                   （1）保证上市公司连续保合手健全的法东说念主处分结构，领有                   孤苦、好意思满的组织机构；                   （2）保证上市公司的股东会、董事会、孤苦董事、总经                   理等依照法律、法例和公司轨则孤苦期骗权益；                   （3）保证本东说念主及关联企业与上市公司及附庸企业不存在                   机构混同的情形，何况在办公机构和坐褥辩论时局等方                   面都备分开。                   （1）保证上市公司的总司理、副总司理、财务负责东说念主、                   董事会书记至极他高等经管东说念主员在上市公司专职事迹及                   领取薪酬，不在本东说念主适度的其他企业担任除董事、监事                   除外的其他职务，连续保合手上市公司东说念主员的孤苦性；                   （2）上市公司领有好意思满孤苦的劳动、东说念主事及薪酬经管体                   系，保证该等体系和本东说念主及本东说念主适度的其他企业之间完                   全孤苦；                   （3）保证董事和高等经管东说念主员均通过正当法子选举或聘                   任，本东说念主不贬抑上市公司董事会和股东会仍是作念出的东说念主                   事任免决定。                   （1）保证上市公司连续保合手孤苦的财务部门和孤苦的财                   务核算体系；                   （2）保证上市公司孤苦在银行开户，不与本东说念主或本东说念主控                   制的其他企业分享一个银行账户；                   （3）保证上市公司大致作出孤苦的财务决策，且本东说念主不                   通过罪犯违法的步地贬抑上市公司的钞票使用调度；                   （4）保证上市公司的财务东说念主员孤苦，不在本东说念主适度的其                   他企业处兼职和领取报酬。                   本东说念主若违反上述承诺，将照章承担相应的法律使命并将                   照章承担因此给上市公司和投资者变成的践诺耗费。 来去对方朗   对于标的钞票合   1、本单元合手有的标的钞票不存在职何典质、质押、查  颐投资    法性、权属情况   封、冻结等其他权利受限制的情况，不存在相信、交付 阳光诺和     刊行股份及可转变公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联来去论评话（草案）摘要          的承诺函     合手股或者类似安排，不存在辞谢或限制转让的承诺或安                   排；                   务，用于出资的资金系正当自有或自筹资金，且不存在                   谬妄出资、蔓延出资、抽逃出资等违反算作股东所原意                   担的义务及使命的行径；                   诉讼、仲裁或其他任何体式的纠纷，亦不存在职何可能                   导致本单元合手有的标的钞票被关联司法机关或行政机关                   查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及                   任何其他行政或司法法子，标的钞票过户或挪动不存在                   法律拒绝；                   何第三方有权隔断或修改与本单元坚强的任何过失合                   同、许可或其他文献，或违反与本单元关联的任何命                   令、判决及政府或附近部门颁布的规则；                   容亦不存在职何过失污蔑，并欣喜为上述承诺事项的真                   实性、准确性和好意思满性承担相应法律使命。                   晰，不存在职何典质、质押、查封、冻结等其他权利受                   限制的情况，不存在相信、交付合手股或者类似安排，不                   存在辞谢或限制转让的承诺或安排；                   义务，用于出资的资金系正当自有或自筹资金，且不存                   在谬妄出资、蔓延出资、抽逃出资等违反算作股东所应                   承担的义务及使命的行径； 除利虔、朗   对于标的钞票合   的之诉讼、仲裁或其他任何体式的纠纷，亦不存在职何 颐投资外其   法性、权属情况   可能导致本东说念主/本单元合手有的标的钞票被关联司法机关或 他来去对方     的承诺函    行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、                   仲裁以及任何其他行政或司法法子，标的钞票过户或转                   移不存在法律拒绝；                   致任何第三方有权隔断或修改与本东说念主/本单元坚强的任何                   过失合同、许可或其他文献，或违反与本东说念主/本单元关联                   的任何号令、判决及政府或附近部门颁布的规则；                   对内容亦不存在职何过失污蔑，并欣喜为上述承诺事项                   的真确性、准确性和好意思满性承担相应法律使命。                   律、法例、范例性文献的要求，作念到与上市公司在东说念主                   员、钞票、业务、机构、财务方面都备分开，不从事任         对于保合手上市公   何影响上市公司东说念主员孤苦、钞票孤苦好意思满、业务孤苦、 除利虔其他         司孤苦性的承诺   机构孤苦、财务孤苦的行径，不挫伤上市公司至极他股  来去对方            函      东的利益，切实保险上市公司在东说念主员、钞票、业务、机                   构和财务等方面的孤苦；                   市公司变成的扫数顺利或障碍耗费； 阳光诺和    刊行股份及可转变公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联来去论评话（草案）摘要                  东时隔断。                  障碍步地），自愿行扫尾之日起 36 个月内不得以任何方                  式转让，但向本东说念主适度的其他主体转让上市公司股份的                  情形除外，上述转让包括但不限于通过证券商场公开转                  让、通过公约步地转让等；                  该等可转变公司债券实施转股所取得的上市公司股份                  （包括顺利及障碍步地），自该可转变公司债券刊行结                  束之日起 36 个月内不得以任何步地转让；                  的规则，本次来去完成后 6 个月内如上市公司股票团结                  上市公司股份、可转变公司债券及该等可转变公司债券                  实施转股所取得的上市公司股份的锁依期自动延长 6 个                  月；        对于本次来去取                  本次来去商定的功绩补偿义务、减值补偿义务（如有） 来去对方   得股份、可转变                  履行结束前，本东说念主因本次来去获取的上市公司股份、可 （利虔）   公司债券锁依期                  转变公司债券及该等可转变公司债券实施转股所取得的          的承诺函                  上市公司股份不得以任何步地转让；                  股份以及本东说念主通过本次来去取得的可转变公司债券实施                  转股所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、                  老本公积转增股本、配股等原因增多的，亦应征服上述                  锁依期商定；                  公司债券及该等可转变公司债券实施转股所取得的上市                  公司股份在消释锁定后进行转让的需征服关系法律、法                  规及范例性文献与上海证券来去所的规则，以及上市公                  司轨则的关系规则；                  公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管规则                  不相符，本东说念主将凭证关系证券监管机构的监管规则进行                  相应调整；                  东说念主将照章承担相应的法律使命。                  束之日起 36 个月内不得以任何步地转让；        对于本次来去取   及该等可转变公司债券实施转股所取得的上市公司股 来去对方        得股份、可转变   份，自该可转变公司债券刊行扫尾之日起 36 个月内不得 （朗颐投        公司债券锁依期   以任何步地转让；  资）          的承诺函    3、在征服上述锁依期安排的前提下，本单元同期承诺，                  在本次来去商定的功绩补偿义务、减值补偿义务（如                  有）履行结束前，本单元因本次来去获取的上市公司股                  份、可转变公司债券及该等可转变公司债券实施转股所 阳光诺和     刊行股份及可转变公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联来去论评话（草案）摘要                   取得的上市公司股份不得以任何步地转让；                   司股份以及本单元通过本次来去取得的可转变公司债券                   实施转股所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送                   股、老本公积转增股本、配股等原因增多的，亦应征服                   上述锁依期商定；                   换公司债券及该等可转变公司债券实施转股所取得的上                   市公司股份在消释锁定后进行转让的需征服关系法律、                   法例及范例性文献与上海证券来去所的规则，以及上市                   公司轨则的关系规则；                   换公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管规                   定不相符，本单元将凭证关系证券监管机构的监管规则                   进行相应调整；                   单元将照章承担相应的法律使命。  来去对方 （刘宇晶、 陈春能、万 海涛、康彦                   束之日起 12 个月内不得以任何步地转让；  龙、冯海  霞、赵凌                   券及该等可转变公司债券实施转股所取得的上市公司股  阳、马义                   份，自该可转变公司债券刊行扫尾之日起 12 个月内不得  成、皋雪                   以任何步地转让； 松、杨光、 许昱、单倍                   市公司股份以及本东说念主/本单元通过本次来去取得的可转变  佩、章海                   公司债券实施转股所取得的上市公司股份由于上市公司 龙、赣州国         对于本次来去取   派息、送股、老本公积转增股本、配股等原因增多的， 智、武汉开         得股份、可转变   亦应征服上述锁依期商定； 投、武汉火         公司债券锁依期   4、本东说念主/本单元承诺的因本次来去取得的上市公司股份、 炬、中润康           的承诺函    可转变公司债券及该等可转变公司债券实施转股所取得 健、广发乾                   的上市公司股份在消释锁定后进行转让的需征服关系法 和、吉林敖                   律、法例及范例性文献与上海证券来去所的规则，以及 东、新余众                   上市公司轨则的关系规则； 优、睿盈管 理、同达创                   可转变公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监 投、易简鼎                   管规则不相符，本东说念主/本单元将凭证关系证券监管机构的 虹、广州正                   监管规则进行相应调整； 达、青岛繸 子、汇普直                   东说念主/本单元将照章承担相应的法律使命。 方、易简光 晧、信加易   玖号）  来去对方             1、本单元为私募投资基金，用于认购股份的标的钞票合手         对于本次来去取  （杭州方             续领有权益的时期已满四十八个月，且不存在《上市公         得股份、可转变 汭、凯泰民             司过失钞票重组经管办法》第四十七条第一款第（一）         公司债券锁依期 德、信德一             项、第（二）项情形，本单元因本次来去取得的上市公           的承诺函 期、海达明             司股份 自愿行扫尾之 日起 6 个月内 不得以任何方 式转 阳光诺和     刊行股份及可转变公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联来去论评话（草案）摘要 德、睿盈投             让； 资、中誉赢             2、本单元因本次来去取得的上市公司可转变公司债券及 嘉、嘉兴迦             该等可转变公司债券实施转股所取得的上市公司股份， 得、凯泰睿             自该可转变公司债券刊行扫尾之日起 12 个月内不得以任   德）              何步地转让；                   司股份以及本单元通过本次来去取得的可转变公司债券                   实施转股所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送                   股、老本公积转增股本、配股等原因增多的，亦应征服                   上述锁依期商定；                   换公司债券及该等可转变公司债券实施转股所取得的上                   市公司股份在消释锁定后进行转让的需征服关系法律、                   法例及范例性文献与上海证券来去所的规则，以及上市                   公司轨则的关系规则；                   换公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管规                   定不相符，本单元将凭证关系证券监管机构的监管规则                   进行相应调整；                   单元将照章承担相应的法律使命。                   的部分标的钞票（对应标的公司 139.4185 万元出资额）                   合手续领有权益的时期已满四十八个月，且不存在《上市                   公司过失钞票重组经管办法》第四十七条第一款第                   （一）项、第（二）项情形，本单元因本次来去就该部                   分标的钞票取得的上市公司股份自愿行扫尾之日起 6 个                   月内不得以任何步地转让；（2）本单元因本次来去就其                   他标的钞票（对应标的公司 222.4763 万元出资额）取得                   的上市公司股份自愿行扫尾之日起 12 个月内不得以任何                   步地转让；                   该等可转变公司债券实施转股所取得的上市公司股份，         对于本次来去取   自该可转变公司债券刊行扫尾之日起 12 个月内不得以任 来去对方         得股份、可转变   何步地转让； （宏腾医         公司债券锁依期   3、本次来去完成后，本单元通过本次来去取得的上市公  药）           的承诺函    司股份以及本单元通过本次来去取得的可转变公司债券                   实施转股所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送                   股、老本公积转增股本、配股等原因增多的，亦应征服                   上述锁依期商定；                   换公司债券及该等可转变公司债券实施转股所取得的上                   市公司股份在消释锁定后进行转让的需征服关系法律、                   法例及范例性文献与上海证券来去所的规则，以及上市                   公司轨则的关系规则；                   换公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管规                   定不相符，本单元将凭证关系证券监管机构的监管规则                   进行相应调整； 阳光诺和     刊行股份及可转变公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联来去论评话（草案）摘要                  单元将照章承担相应的法律使命。   七、功绩承诺及补偿安排、逾额利润奖励安排   （一）功绩承诺及补偿安排   利虔、朗颐投资为本次来去功绩承诺方，承诺标的公司在 2025 年度、2026 年度、2027 年度和 2028 年度对应兑现的净利润分袂应达到如下范例：2025 年 度兑现的净利润不低于 7,486.86 万元，2026 年度兑现的净利润不低于 8,767.28 万元，2027 年度兑现的净利润不低于 11,080.79 万元，2028 年度兑现的净利润 不低于 13,110.66 万元，四年累计不低于 40,445.59 万元。具体功绩承诺及补偿 安排详见本论评话“过失事项教导”之“六、中小投资者权益保护的安排”之 “（五）功绩承诺及补偿安排”。   （二）逾额利润奖励安排   功绩承诺期满，如标的公司在一齐功绩承诺年度内累计兑现的净利润跨越 累计承诺的净利润且标的公司未发生减值的，则就标的公司践诺兑现净利润超 过承诺净利润方针部分的 50%（上限不跨越本次来去对价的 20%）算作功绩奖 励支付给标的公司届时在职的经管层及中枢职工（具体名单及比例由功绩承诺 方提供，利虔至极嫡派支属不在奖励范围内）。   有权获取上述奖励的东说念主员范围、分拨决策和分拨时期由标的公司总司理提 出，经标的公司引申董事审议通过，并经上市公司董事会审批通事后给以实施。   实施逾额功绩奖励的具体法子如下： 产评估机构出具的专项审计论说等关系文献笃定逾额功绩奖励金额，标的公司 总司理凭证关绑缚果阐明逾额功绩奖励的实施对象及分拨步地，并形成提案提 交标的公司引申董事审议通事后，提交上市公司审批； 时，应当适合公司轨则的规则。 阳光诺和   刊行股份及可转变公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联来去论评话（草案）摘要   获取逾额奖励的对象收取关系奖励的征税义务由其自行承担，且标的公司 有权代扣代缴个东说念主所得税。 阳光诺和   刊行股份及可转变公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联来去论评话（草案）摘要   （本页无正文，为《北京阳光诺和药物议论股份有限公司刊行股份及可转 换公司债券购买钞票并召募配套资金暨关联来去论评话（草案）（摘要）》之 盖印页） 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